岷山環能IPO過會7個月后撤回，德邦證券兩保代核查失職

近日，德邦證券再次收到來自河南證監局的警示函，指出德邦證券及保薦代表人蔡暢、陳培生在岷山環能向不特定合格投資者公開發行股票并在北交所上市項目的盡職調查過程中，未勤勉盡責、未能全面準確核查岷山環能關聯方及關聯交易、未發現岷山環能存在資金占用情況。

這是德邦證券繼2025年3月因投行業務內控缺陷被證監會出具警示函之后，在IPO保薦領域遭遇的又一次監管沖擊，這家本已過會卻最終主動撤回注冊申請的IPO項目，在終止近半年后再度引發市場關注，背后是一場關于關聯方隱匿、資金占用與中介機構失職的典型案例。

從過會到主動撤單

岷山環能是位于河南省安陽市的一家資源綜合利用企業，主營業務涵蓋原生鉛生產、廢舊鉛蓄電池回收利用等。2023年12月8日，其北交所IPO申請獲受理，保薦機構為德邦證券，保薦代表人為蔡暢、陳培生，申報會計師為上會會計師事務所，簽字會計師為尹超文、周奇龍。

招股書顯示，岷山環能擬發行不超過7000萬股，募集資金約2.95億元，用于用戶側電化學儲能電站、退役動力電池梯次利用、城市礦山回收系統等項目。從財務數據看，2022年至2024年，公司營業收入分別為25.99億元、29.40億元和28.95億元，歸母凈利潤從4612萬元增長至7299萬元，業績增長穩健。與此同時，公司是工信部認定的首批符合《鉛鋅行業規范條件》的八家鉛冶煉企業之一，亦被認定為“國家級綠色工廠”，行業地位突出。

2025年4月11日，北交所上市委審議通過岷山環能的首發申請，這是當年過會的第12家企業，也是德邦證券當年保薦成功的第1單IPO項目。然而僅僅七個月后，2025年11月27日，岷山環能主動撤回注冊申請，IPO進程戛然而止，外界關于撤單原因眾說紛紜。

中介機構受牽連

在德邦證券收到警示函之前，河南證監局早已出手。

2026年3月31日，上會會計師事務所率先收到警示函，決定書顯示，該所及簽字會計師尹超文、周奇龍在岷山環能IPO審計過程中，存在函證程序執行不到位、銷售相關審計程序執行不到位、采購相關審計程序執行不到位、存貨監盤程序執行不到位、審計底稿歸檔記錄不規范等五項違規。

同日，發行人岷山環能也被出具警示函，決定書詳細列出了四大問題：關聯方及關聯交易披露不完整、存在關聯方資金占用、內部控制存在缺陷、財務信息披露不準確，公司董事長何秋安、副董事長何占源被認定對上述事項負有主要責任。

具體來說，2022年至今，安陽聯鴻實業有限公司、晉城森源物資貿易有限公司、安陽縣盛世達商貿有限公司、安陽縣遠邦商貿有限公司、寧波旭隆新能源有限公司等五家公司為岷山環能關聯方，但公司未及時審議并披露上述關聯方及關聯交易，亦未在2022年至2024年年度報告及招股說明書中披露。

另外決定書中還披露了資金占用的細節，2024年12月，岷山環能以預付供應商貨款的名義對外支付款項，其中部分資金被公司實際控制人之一、副董事長何占源占用，直至2025年5月才解除占用，換言之，這筆資金占用持續時間長達五個月。

繼發行人和會計師事務所之后，作為保薦機構的德邦證券也沒能幸免，公司與兩名保代蔡暢、陳培生被出具警示函，并要求在30個工作日內提交書面整改報告。

德邦證券的合規風險

岷山環能項目的失職并非德邦證券近期首次收到罰單。

2025年3月28日，證監會在對六家券商的集中處罰中，對德邦證券出具警示函，原因包括保薦工作報告未完整披露質控內核意見、個別員工違規執業等，證監會要求公司加強對投資銀行業務的內控管理，對相關責任人員進行內部問責。

2025年12月，上海證監局再度向德邦證券出具警示函，劍指私人財富序列員工推介非公司代銷金融產品的合規漏洞；2026年初，子公司德邦基金因與互聯網大V違規合作，被暫停公募產品注冊申請；2026年2月，山東證監局又對德邦證券投資顧問黃麗君出具警示函。

岷山環能項目的處罰，已是德邦證券一年多來收到的第五張罰單。

德邦證券于2024年三季度正式邁入“國資控股”陣營，山東省財金集團成為實際控制人。2025年年報顯示，公司實現合并營業收入12.65億元，同比增長27.53%，成功扭虧為盈。但在國資入主后，經營管理層的交接與合規文化的重塑尚在磨合之中，密集爆發的合規問題也恰恰暴露了這一過渡期的脆弱性。