年報交白卷：審計委員會否決，審計師拒絕背鍋，兩家公司一夜被查

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卓然股份系因審計委員會三名委員全票否決年報，導致報告無法提交董事會審議，進而無法在4月30日法定期限前完成披露。ST萃華則因定期報告涉及的部分信息需要進一步核實、補充完善，未能完成年報編制工作。兩家公司股票均自5月6日起停牌。

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作者 | 崔文靜

編輯 | 張星

排版 | 鄭唐

年報法定披露收官剛過，監管重拳便接踵而至。5月6日晚間，卓然股份與ST萃華雙雙公告稱，因未按期披露定期報告，分別收到中國證監會下發的《立案告知書》，證監會對兩家公司予以立案。

這意味著，2025年年報季落幕即有兩家公司因年報“難產”被查。

卓然股份系因審計委員會三名委員全票否決年報，導致報告無法提交董事會審議，進而無法在4月30日法定期限前完成披露。ST萃華則因定期報告涉及的部分信息需要進一步核實、補充完善，未能完成年報編制工作。兩家公司股票均自5月6日起停牌。

回溯此前年報季，紫天科技、*ST天茂等多家公司曾因同一問題被查，部分公司最終走上退市之路。此次兩家公司集中被立案，延續了監管在年報披露窗口期后“即時出手”的執法節奏。在證監會近期密集部署上市公司治理專項行動與打擊防范財務造假專項行動的雙重背景下，對信息披露違規“零容忍”的信號愈發清晰。

兩家公司年報緣何“難產”

5月6日，年報法定期限剛過，監管迅速出手。卓然股份公告稱，當日收到證監會《立案告知書》，因未按期披露定期報告被立案。同日，ST萃華亦公告收到《立案告知書》，立案原因相同。兩家公司此前均已多次披露風險提示，核心障礙均來自審計環節，但具體成因卻各有不同。

卓然股份的情況尤為特殊，問題出在董事會審計委員會環節。4月28日，卓然股份將年報提交審計委員會審議，三名委員均投下反對票。反對理由有三：其一，對關聯關系及關聯交易、部分業務的商業實質存在重大疑慮，無法保證年報真實性、準確性、完整性；其二，公司及實際控制人已于2025年12月被證監會立案，無法判斷影響；其三，審計委員會要求公司就年審機構重點關注的與某供應商往來的商業實質、成本歸集準確性、某服務項目商業合理性等事項聘請第三方核查，但截至報告披露日缺乏相關報告。

值得注意的是，卓然股份2025年度日常關聯交易預計總額合計5500萬元，較上年同期實際發生額89萬元激增逾60倍，與審計委員會的疑慮形成呼應。

此外，2025年12月卓然股份及實控人因涉嫌信息披露違法違規被立案，上海證監局已查實其2021年至2024年違規支付部分募集資金，經由控股股東控制的供應商或資金通道方賬戶流入體外資金池進行調配。

與卓然股份受阻于審計委員會不同，ST萃華的障礙在于公司自身遲遲無法給出讓年審機構認可的答卷。ST萃華原定4月29日披露年報和一季報，后因信息需進一步核實而延期。年審機構立信中聯4月17日出具的審計進展說明顯示，很可能出具非標準意見審計報告。問題涉及多個方面：公司因涉嫌信披違法違規已于2月9日被立案，調查結論未出；存貨監盤發現實存數量與賬面存在重大差異；重大訴訟尚在審理中，無法判斷預計負債合理性；現金流緊張，多個銀行賬戶被凍結、房產被查封、大量借款逾期，持續經營能力存疑。立信中聯同時指出公司在存貨管理、大額資金管理等內控方面存在薄弱環節，將導致內控審計被出具否定意見。

盡管兩家公司“難產”的成因各異——卓然股份受阻于審計委員會，ST萃華則卡在年審機構——但面臨的規則是相同的：若在停牌后2個月內仍無法披露年報，均將被實施退市風險警示；此后2個月內仍未完成披露，則面臨終止上市。差異在于，卓然股份作為科創板公司，若走到這一步，或將成為科創板首家因年報“難產”而觸發退市風險警示的企業；ST萃華則已因銀行賬戶凍結、借款逾期等問題被實施其他風險警示，若再因未按期披露年報被實施退市風險警示，將疊加兩種風險警示，處境更為復雜。

從嚴治理信號持續釋放

被立案調查的直接原因是未按期披露年報，但梳理兩家公司近年來的業績走勢與合規記錄，可以發現更深層的問題。

卓然股份2021年上市后業績逐年下滑。上市當年營收39.01億元、歸母凈利潤3.15億元，達到頂峰；2024年營收28.38億元，同比下滑4.07%，歸母凈利潤和扣非凈利潤分別下降38.46%和49.51%，連續第三年下滑。2025年業績快報（未經審計）顯示，營收21.82億元，同比下降23.11%；歸母凈利潤0.73億元，同比下降22.92%；扣非凈利潤虧損0.21億元，由正轉負，主營業務已實質虧損。然而業績快報同時顯示，公司營業利潤為1.36億元，同比增長48.11%。公司解釋稱，營業利潤上升主要系資產處置收益增加所致，這也意味著主營業務的盈利貢獻已明顯減弱。由于審計委員會無法保證年報真實性，市場對最終審計結果是否出現重大調整或非標意見存在較大擔憂。

ST萃華賬面上則出現明顯背離。2025年前三季度營收33.82億元、歸母凈利潤1.74億元，均同比增長；但全年歸母凈利潤預計僅2100萬至3100萬元，同比下滑約86%至90%；扣非凈利潤卻預計1.62億至2.42億元，同比大增155%至281%。ST萃華解釋系因子公司轉讓股權導致合并報表范圍變動產生非經常性損益。由于年審尚未完成，存貨減值等科目經審計后可能調整，預告與審計結果間存在不確定性。

ST萃華的債務壓力持續加劇。其自2月10日因主要銀行賬戶被凍結、大量借款逾期被實施其他風險警示。截至2月6日，被凍結賬戶45個，累計借款逾期本金2.54億元；到5月5日已攀升至6.38億元，涉及興業銀行、北京銀行、郵儲銀行等多家金融機構。

需要說明的是，ST萃華目前面臨的是“其他風險警示”（ST），若因未按期披露年報再被實施“退市風險警示”（*ST），屬于兩種不同情形，將疊加實施。

兩家公司暴露的問題，恰與2026年4月證監會先后部署的兩項專項行動形成呼應。其一是4月10日啟動的上市公司治理專項行動，聚焦審計委員會專項核查等八大領域，支持審計委員會在年報審計中真正發揮監督作用——卓然股份審計委員會全票否決年報，正是這一轉變的罕見體現。其二是4月24日啟動的2026年打擊和防范上市公司財務造假專項行動，部署建設財務舞弊非現場監測中心、強化AI大模型應用，全面落實“造假退市、占用償還、退市不免責”的要求。

正如證監會主席吳清所強調的，要堅決清除“害群之馬”，堅決破除財務造假“生態圈”。隨著專項行動推進，年報季暴露的線索將繼續被精準核查，信息披露違規的執法力度也將持續保持高位。