公司僵局：如何合法"分手"？

核心摘要
公司股東鬧翻、無法決策怎么辦？

新《公司法》第231條明確了解散公司的法定條件：經營管理嚴重困難+繼續存續會使股東利益受損+窮盡其他途徑無法解決。2026年多個典型案例顯示，法院對僵局認定趨于實質審查。本文梳理認定標準、舉證要點與破局路徑，為企業股東提供實務指引。

一、熱點案例：那些"分手"成功的故事

2026年3月典型案例
兩原告合計持股16.67%，公司自2020年后長期無法正常召開股東會，董事長通過關聯公司高息借款、掏空公司資產。知情權訴訟被拒、股權回購請求被駁——窮盡私力救濟無果后，原告提起解散之訴。法院認定公司已形成法定僵局，判決解散并清算。

這不是孤例。西安未央區法院2024年適用新《公司法》審理首例解散案，持股33%的股東因公司長期停擺、喪失人合性，成功獲判解散。更早前，湖北谷城法院創新采用"存續式和解"——修訂章程+股權轉讓，讓持股40%的小股東平穩退出，挽救了一家"專精特新"企業。

背后是新法精神的深刻變化：司法解散從"最后手段"轉向"精準救治"，法院更注重實質審查僵局狀態，而非機械套用持股比例。

二、法律分析：解散公司的三大法定條件

依據《公司法》第231條，公司解散需同時滿足以下條件：

（一）經營管理嚴重困難

這是核心門檻。法律要求的不是公司虧損，而是治理機制的失靈。具體表現包括：

• 股東會、董事會長期無法召開（通常需2年以上）

• 股東會或董事會決議無法有效形成

• 董事之間存在不可調和的矛盾，導致公司無法正常運營

實務要點 ：法院關注的是"運行困難"而非"經營困難"。公司即使盈利，只要治理機構癱瘓，仍可構成僵局。

這一條件審查的是僵局的持續性后果。法院通常考察：

• 公司資產是否持續流失（如控股股東掏空公司資產）

• 股東投資目的能否實現（無法參與分紅、無法行使表決權）

• 公司人合性是否已喪失

這是法定前置程序。《公司法司法解釋（二）》第5條強調，法院審理解散案件應當注重調解。實務中，法院會嚴格審查原告是否嘗試過：

救濟途徑

具體內容

內部協商

股東之間的溝通記錄、調解材料

股權轉讓

是否存在受讓方、回購方

股東知情權

是否曾提起知情權訴訟

侵權訴訟

是否嘗試制止控股股東的侵害行為

第三方調解

行業協會、商事調解組織的介入記錄

三、實務指南：股東應對僵局的行動清單 （一）事前預防：公司章程的"安全閥"

• 僵局條款

  ：約定僵局觸發條件、僵局解決機制（如一方退出、第三方調解等）

• 表決權設計

  ：避免50:50股權結構，或設置一票否決權的邊界

• 股權轉讓限制

  ：明確轉讓條件，減少后續爭議

第一步：書面函告
向對方股東/董事發送書面函件，要求解決僵局，保留送達憑證。

第二步：召集股東會
依據《公司法》第62-63條，持有10%以上表決權的股東可請求召集臨時股東會，全程留存通知、回執、會議記錄。

第三步：提起知情權訴訟
《公司法》第57條賦予股東查閱財務資料的權利，知情權訴訟既是救濟手段，也是后續解散訴訟的證據準備。

第四步：請求股權回購
依據《公司法》第89條，控股股東濫用權利導致公司僵局的，小股東可請求公司按合理價格收購其股權。

（三）訴訟策略：解散之訴的舉證要點

證據類型

證明目的

舉例

召集程序材料

證明公司治理失靈

召集通知、送達憑證、未能召開的記錄

決議缺失證明

證明決策機制癱瘓

無效決議公告、微信通知記錄

財務惡化證據

證明利益受損

關聯交易文件、高息借款協議

救濟窮盡證據

證明前置程序履行

協商記錄、知情權訴訟判決、調解材料

四、常見問題 FAQ

Q1：持股比例很低，能提起解散訴訟嗎？

可以。根據《公司法》第231條，只要滿足法定條件，持有全部股東表決權10%以上的股東即可起訴。2026年案例中，合計持股僅16.67%的原告成功獲判解散。

Q2：公司還在盈利，能被判決解散嗎？

能。司法解散審查的是"經營管理困難"而非"經營虧損"。公司即使盈利，只要治理機制失靈、股東無法參與決策，仍可構成僵局。

Q3：起訴前必須先調解嗎？

是的。"窮盡其他途徑不能解決"是法定前置條件。法院會在訴訟中組織調解，給予各方和解機會。只有調解不成，法院才會判決解散。

Q4：不想解散公司，還有其他選擇嗎？

有。參考湖北谷城法院的"存續式和解"模式，可以通過股權轉讓、公司回購、章程修訂等方式打破僵局，實現一方退出而非解散公司。

Q5：控股股東"掏空"公司，小股東如何自救？

小股東可采取以下路徑：①提起股東知情權訴訟，查閱公司賬簿；②請求公司回購股權（第89條）；③提起股東代表訴訟，追索控股股東損害賠償責任（第189條）；④提起解散訴訟。必要時可組合使用多種救濟手段。

關鍵詞：公司僵局 司法解散 公司治理 股權糾紛 股東權益 新公司法 股東救濟 董監高責任

結語

公司僵局是股東最不愿面對卻時常發生的困境。2026年的司法實踐表明，法院對新《公司法》第231條的適用趨于成熟：僵局認定重實質、救濟窮盡看證據、解決方案多元化。

作為股東，與其等到矛盾不可調和才想起救濟手段，不如從一開始就做好章程設計、留存治理證據、理性評估退出路徑。法律給了你"分手"的權利，但走好這條路，需要專業的規劃和充分的準備。

法律依據：《中華人民共和國公司法》第57條、第89條、第231條；《公司法司法解釋（二）》第1條、第5條

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