醫(yī)療回扣已入刑！反腐新規(guī)下，技術(shù)轉(zhuǎn)化會(huì)不會(huì)受影響，醫(yī)生能不能參股公司？

合規(guī)的技術(shù)轉(zhuǎn)化會(huì)不會(huì)受影響？以醫(yī)生的身份參股開(kāi)公司還能不能做？

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作者 | 春哥

2026年5月1日，一項(xiàng)被稱為“史上最嚴(yán)”的醫(yī)療反腐新規(guī)正式施行。

普通醫(yī)生受賄滿3萬(wàn)元就可能面臨刑事追訴；藥企行賄將被“全鏈條追責(zé)”；講課費(fèi)、咨詢費(fèi)不是“擋箭牌”；追訴期5年或更長(zhǎng)……醫(yī)療圈議論紛紛。

一些手握專利、正在籌劃技術(shù)轉(zhuǎn)化的醫(yī)生開(kāi)始疑慮：合規(guī)的技術(shù)轉(zhuǎn)化會(huì)不會(huì)受影響？以醫(yī)生的身份參股開(kāi)公司還能不能做？

本文將依據(jù)最新法規(guī)與地方政策，系統(tǒng)拆解上述問(wèn)題。

一、反腐新規(guī)究竟說(shuō)了什么？

2026年4月10日，最高人民法院、最高人民檢察院聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于辦理貪污賄賂刑事案件適用法律若干問(wèn)題的解釋（二）》（法釋〔2026〕6號(hào)），自2026年5月1日起施行。

新規(guī)的核心突破在于：審查重點(diǎn)從“利益的形式”轉(zhuǎn)向了“權(quán)錢(qián)交易的本質(zhì)”——無(wú)論穿上多少件“外衣”——學(xué)術(shù)會(huì)議、培訓(xùn)講座、咨詢顧問(wèn)，只要利益賦予與職務(wù)相關(guān)的對(duì)價(jià)因素，就可能被穿透認(rèn)定為賄賂。

利益輸送與職務(wù)的“對(duì)價(jià)關(guān)系”，就是法律認(rèn)定的標(biāo)尺。

與此同時(shí)，2025年9月，國(guó)家衛(wèi)健委等14部門(mén)聯(lián)合印發(fā)《2025年糾正醫(yī)藥購(gòu)銷(xiāo)領(lǐng)域和醫(yī)療服務(wù)中不正之風(fēng)工作要點(diǎn)》（國(guó)衛(wèi)醫(yī)急函〔2025〕144號(hào)），從行政監(jiān)管層面打出組合拳：加強(qiáng)穿透式監(jiān)管，推進(jìn)藥品耗材追溯碼全場(chǎng)景采集應(yīng)用，健全不正之風(fēng)和腐敗問(wèn)題同查同治機(jī)制。

二、反腐新規(guī)打擊的到底是什么？

反腐新規(guī)打擊的是“權(quán)錢(qián)交易”的黑色利益鏈——利用處方權(quán)、采購(gòu)權(quán)等職務(wù)行為收受回扣，本質(zhì)上是以損害患者利益和醫(yī)保基金為代價(jià)牟取私利。

醫(yī)生的合法技術(shù)轉(zhuǎn)化與此截然不同，不受影響：

1.報(bào)酬來(lái)源不同：非法所得來(lái)源于回扣、提成；技術(shù)入股所得來(lái)源于專利權(quán)的經(jīng)濟(jì)價(jià)值。

2.獲利方式不同：非法所得是權(quán)力與金錢(qián)的暗箱交換；技術(shù)入股遵循市場(chǎng)定價(jià)機(jī)制，經(jīng)單位審批、第三方評(píng)估、公開(kāi)公示，屬于陽(yáng)光化的合法行為。

3.政策態(tài)度不同：對(duì)權(quán)錢(qián)交易，國(guó)家以《刑法》打擊；對(duì)技術(shù)入股，國(guó)家通過(guò)《促進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化法》及各地的“賦權(quán)改革”予以鼓勵(lì)和保障。

兩者涇渭分明。

反腐利劍斬向的是侵蝕醫(yī)療系統(tǒng)的黑色利益鏈，而醫(yī)生的合規(guī)技術(shù)轉(zhuǎn)化則是國(guó)家大力推動(dòng)的創(chuàng)新激勵(lì)。

三、醫(yī)生身份能不能參股公司？

法律規(guī)定對(duì)醫(yī)生經(jīng)商辦企并非一概禁止，而是分層管理。

根據(jù)《事業(yè)單位工作人員處分規(guī)定》第十九條，違規(guī)從事或參與營(yíng)利性活動(dòng)的，視情節(jié)給予警告直至開(kāi)除處分。

《醫(yī)療機(jī)構(gòu)工作人員廉潔從業(yè)九項(xiàng)準(zhǔn)則》也明確要求：合法按勞取酬，不接受商業(yè)提成。

但是，存在一個(gè)關(guān)鍵例外——職務(wù)科技成果轉(zhuǎn)化。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)促進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化法》第四十五條，以技術(shù)作價(jià)投資方式實(shí)施轉(zhuǎn)化的，科研人員有權(quán)獲得相應(yīng)的股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)。

全國(guó)人大常委會(huì)法工委在相關(guān)法律釋義中多次明確，科技成果轉(zhuǎn)化中的股權(quán)激勵(lì)，不視同違規(guī)經(jīng)商辦企業(yè)。

國(guó)務(wù)院印發(fā)《實(shí)施〈中華人民共和國(guó)促進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化法〉若干規(guī)定》（國(guó)發(fā)〔2016〕16號(hào)）進(jìn)一步明確：科技人員在履行崗位職責(zé)、完成本職工作的前提下，經(jīng)單位批準(zhǔn)，可兼職從事科技成果轉(zhuǎn)化活動(dòng)，或離崗創(chuàng)業(yè)并在3年內(nèi)保留人事關(guān)系。

四、賦權(quán)改革與醫(yī)生“技術(shù)入股”

近年來(lái)，從中央到地方，科技成果賦權(quán)改革為醫(yī)生合規(guī)持股打開(kāi)了制度化通道。

四川走在全國(guó)前列。四川省科學(xué)技術(shù)廳等10部門(mén)印發(fā)《關(guān)于全面深化職務(wù)科技成果權(quán)屬制度改革的實(shí)施方案》（川科政〔2024〕1號(hào)），通過(guò)約定比例賦權(quán)，科研人員個(gè)人可獲得不低于90%的科技成果所有權(quán)，從根本上解決“醫(yī)院持股企業(yè)”的治理難題。

浙江明確，成果完成單位賦予成果完成人的所有權(quán)比例可不低于90%，并鼓勵(lì)“賦權(quán)+約定收益”“賦權(quán)+期權(quán)回報(bào)”等方式。同時(shí)支持橫向科研項(xiàng)目結(jié)余經(jīng)費(fèi)以“現(xiàn)金出資+技術(shù)入股”方式入股科技型企業(yè)，視為職務(wù)科技成果轉(zhuǎn)化行為，不視為違規(guī)經(jīng)商辦企業(yè)。

上海則首創(chuàng)臨轉(zhuǎn)院代持模式。2024年7月，上海市人民政府印發(fā)《關(guān)于支持生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)全鏈條創(chuàng)新發(fā)展的若干意見(jiàn)》，允許醫(yī)院將無(wú)形資產(chǎn)作價(jià)入股形成的股權(quán)交由上海臨床創(chuàng)新轉(zhuǎn)化研究院代持并獲得相應(yīng)股權(quán)收益，構(gòu)建了一條合規(guī)有效路徑。

云南出臺(tái)《云南省職務(wù)科技成果賦權(quán)改革試點(diǎn)操作指引（試行）》（云科規(guī)〔2025〕5號(hào)），科研人員可自主選擇“先賦權(quán)后轉(zhuǎn)化”或“先轉(zhuǎn)化后獎(jiǎng)勵(lì)”兩種激勵(lì)方式之一。

五、操作要點(diǎn)與紅線提醒

對(duì)于手握專利的醫(yī)生，合規(guī)持股的關(guān)鍵操作節(jié)點(diǎn)如下：

第一，先確權(quán)，后轉(zhuǎn)化。走“職務(wù)科技成果賦權(quán)”程序，先將專利的部分所有權(quán)從醫(yī)院轉(zhuǎn)移至發(fā)明人個(gè)人名下，以技術(shù)成果“所有權(quán)人”身份與企業(yè)商談。

第二，第三方評(píng)估，陽(yáng)光定價(jià)。技術(shù)作價(jià)必須經(jīng)權(quán)威獨(dú)立的第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)出具報(bào)告，這是經(jīng)得起任何審查的制度保障。

第三，結(jié)余經(jīng)費(fèi)出資，更合規(guī)。如有橫向科研項(xiàng)目結(jié)余經(jīng)費(fèi)，應(yīng)優(yōu)先使用。浙江、四川等地均明確，此為職務(wù)科技成果轉(zhuǎn)化行為，不視為違規(guī)經(jīng)商辦企業(yè)。

第四，徹底切割職務(wù)行為。確保一切股權(quán)收益與醫(yī)院的任何職務(wù)行為完全脫鉤，這是合規(guī)的最根本底線。

第五，保留全部書(shū)面記錄。從賦權(quán)申請(qǐng)、單位審批到工商登記，每一個(gè)環(huán)節(jié)的書(shū)面材料須完整留存。

善積跬步，以至千里。每一份合規(guī)的書(shū)面記錄，都是未來(lái)迎接審查時(shí)最堅(jiān)固的盾牌。

六、應(yīng)絕對(duì)避免的高風(fēng)險(xiǎn)操作

在合規(guī)通道之外，有三種行為必須絕對(duì)避免：

一是找親屬代持股份。《中國(guó)共產(chǎn)黨紀(jì)律處分條例》明確規(guī)定，以他人名義持股同樣屬違紀(jì)行為。在“穿透式審查”下極易暴露，甚至可能被認(rèn)定為受賄。自2025年起，多地衛(wèi)健系統(tǒng)已將“禁止以配偶、子女及其配偶名義變相規(guī)避經(jīng)商辦企業(yè)限制”寫(xiě)入具體管理制度。

二是以“配合企業(yè)買(mǎi)斷”換取優(yōu)惠入股資格，極易被認(rèn)定為利益輸送。如果你的專利經(jīng)第三方評(píng)估價(jià)值遠(yuǎn)高于企業(yè)的買(mǎi)斷價(jià)格，而你卻在短期內(nèi)以優(yōu)惠價(jià)格入股該企業(yè)，兩者之間的關(guān)聯(lián)性將為未來(lái)埋下隱患。

三是繞開(kāi)成果轉(zhuǎn)化程序，以醫(yī)生身份直接參股醫(yī)藥公司。這正是《九項(xiàng)準(zhǔn)則》和多地衛(wèi)健系統(tǒng)所明令禁止的行為。技術(shù)成果只有經(jīng)過(guò)法定的賦權(quán)或轉(zhuǎn)化程序，其價(jià)值才能轉(zhuǎn)化為合法的個(gè)人投資。

七、結(jié)語(yǔ)：君子愛(ài)財(cái)，取之有道

2026年5月落地的醫(yī)療反腐新規(guī)，與醫(yī)生合規(guī)技術(shù)轉(zhuǎn)化之間，不存在根本矛盾。前者打擊的是侵蝕醫(yī)療系統(tǒng)的黑色利益鏈，后者受到國(guó)家法律的明確保護(hù)。

兩者的本質(zhì)區(qū)別在于：一個(gè)是通過(guò)職務(wù)之便拿不該拿的錢(qián)；另一個(gè)是將自己的智力創(chuàng)造轉(zhuǎn)化為市場(chǎng)價(jià)值。前者是反腐利劍所指，后者是改革春風(fēng)吹拂。

對(duì)于真正有心推進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化的醫(yī)生，新規(guī)不是阻礙，而是凈化環(huán)境的規(guī)則，讓誠(chéng)實(shí)參與者能夠更公平地競(jìng)爭(zhēng)、更安心地受益。

國(guó)家在關(guān)上“旁門(mén)左道”的同時(shí)，也已經(jīng)打開(kāi)了一扇合規(guī)正門(mén)——“賦權(quán)改革”。

與其在灰色地帶擔(dān)驚受怕，不如光明正大地走合規(guī)通道。

大道至簡(jiǎn)，合規(guī)為綱。

當(dāng)處方筆與股權(quán)證永不相交，醫(yī)生的雙手才能真正自由——一手握住患者的信任，一手握住創(chuàng)新的果實(shí)。

備注：本文借助DS輔助整理。

參考資料：

1.最高人民法院、最高人民檢察院《關(guān)于辦理貪污賄賂刑事案件適用法律若干問(wèn)題的解釋（二）》（法釋〔2026〕6號(hào)）

2.勐臘縣衛(wèi)生健康局《衛(wèi)生健康系統(tǒng)工作人員經(jīng)商辦企管理制度（試行）》，2025年

3.《事業(yè)單位工作人員處分規(guī)定》（人社部發(fā)〔2023〕58號(hào)）

4.《醫(yī)療機(jī)構(gòu)工作人員廉潔從業(yè)九項(xiàng)準(zhǔn)則》（國(guó)衛(wèi)醫(yī)發(fā)〔2021〕37號(hào)）

5.《中華人民共和國(guó)促進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化法》第四十五條

6.《國(guó)務(wù)院關(guān)于印發(fā)實(shí)施〈中華人民共和國(guó)促進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化法〉若干規(guī)定的通知》（國(guó)發(fā)〔2016〕16號(hào)）

7.四川省科學(xué)技術(shù)廳等10部門(mén)《關(guān)于全面深化職務(wù)科技成果權(quán)屬制度改革的實(shí)施方案》（川科政〔2024〕1號(hào)）

8.浙江省《關(guān)于進(jìn)一步深化職務(wù)科技成果權(quán)屬和收益分配改革的若干措施》，2025年

9.上海市人民政府《關(guān)于支持生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)全鏈條創(chuàng)新發(fā)展的若干意見(jiàn)》，2024年7月

10.《云南省職務(wù)科技成果賦權(quán)改革試點(diǎn)操作指引（試行）》（云科規(guī)〔2025〕5號(hào)）

11.黑龍江省科學(xué)技術(shù)廳等5部門(mén)《黑龍江省科技成果轉(zhuǎn)化盡職免責(zé)制度指引（試行）》，2025年

12.國(guó)家衛(wèi)健委等14部門(mén)《2025年糾正醫(yī)藥購(gòu)銷(xiāo)領(lǐng)域和醫(yī)療服務(wù)中不正之風(fēng)工作要點(diǎn)》（國(guó)衛(wèi)醫(yī)急函〔2025〕144號(hào)

責(zé)編｜Atai

封面圖來(lái)源｜視覺(jué)中國(guó)

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