一張罰單、一個備案，中企赴美上市釋放什么信號？

處罰與備案通知同日公布，釋放嚴監管與支持信號

文｜《財經》記者 張欣培

編輯 | 郭楠 陸玲

一則最新處罰敲響了未經備案擅自境外上市的警鐘，同時，證監會給出2026年首個赴美上市備案通知書。

4月24日，黑龍江證監局對黑龍江中能糧科農業科技有限公司（下稱“中能糧科”）及其中介機構廣東信宇律師事務所（下稱“廣東信宇”）等相關主體境外上市備案違法違規行為作出行政處罰事先告知。該案系《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》（證監會公告〔2023〕43號，下稱《試行辦法》）實施以來，中國證監會查辦的首例未按規定履行境外上市備案程序擅自境外上市的案件。

2024年12月21日，Zhong?Guo?Liang?Tou?Group?Limited（中國糧投集團有限公司，后更名為糧科科技創新生物（香港）有限公司，下稱“中國糧投”）委托其境內運營實體中能糧科，向中國證監會提交了《關于擬通過De-SPAC并購交易實現在美國納斯達克交易所間接上市的備案報告》。中國證監會于2025年3月6日接收其備案材料，并提出補充材料要求。

然而，在備案程序尚未完成、未取得證監會備案回執的情況下，中國糧投于2025年10月1日通過與特殊目的并購公司（SPAC）IROH合并的方式，擅自在美國納斯達克交易所完成上市，上市當日顯示總市值2.9億美元。

中國證監會發現這一情況后，立即根據跨境監管合作機制安排向美監管部門及交易所通報了有關情況，中國糧投上市當天即告停牌。

經查，中能糧科未按規定履行境內企業境外上市備案程序，擅自進行境外發行上市活動，涉嫌違反《試行辦法》相關規定。

根據《試行辦法》及境內企業境外上市備案相關規定，企業境外上市需嚴格遵循既定流程：擬定境外上市方案后，若涉及敏感領域需先行完成行業審查與安全評估；向境外交易所提交上市申請后，需按時向證監會報送完整備案材料，完成境外上市備案；取得備案回執后，方可推進發行掛牌工作，上市落地后還需按規定辦理外匯登記，并履行上市后持續合規報備義務。

中能糧科作為中國糧投境外上市的境內責任人，未按上述規定履行備案程序，擅自推動中國糧投境外上市，其行為已涉嫌違反《試行辦法》相關監管要求。

基于違法違規事實，黑龍江證監局擬對中能糧科處以300萬元罰款，對直接負責備案的主管人員蔣振軍處以150萬元罰款；對廣東信宇律師事務所處以50萬元罰款，對提供法律意見的律師李華斌處以20萬元罰款。

據其官網介紹，中國糧投集團為一家主要以五谷雜糧深加工成綠色生態產品的企業，以”保護中國糧食、端好中國飯碗、讓中國糧健康世界”為企業愿景。

需要明確的是，中國糧投為民營背景企業，與央企中國儲備糧管理集團（中儲糧）、中糧集團無任何隸屬關系，不存在關聯關系。

同樣在4月24日，中國證監會正式發布關于 DSC Holdings Ltd.（大搜車控股有限公司）境外發行上市備案通知書，同意大搜車擬發行不超過190848475股普通股并在美國納斯達克證券交易所上市。

這是自2025年12月以來證監會發布的首個赴美上市備案通知。這一備案結果被市場普遍解讀為中國企業赴美上市備案窗口打開。

證監會表示，中國證監會將堅持統籌開放與安全，支持境內企業依法合規用好“兩個市場、兩種資源”實現高質量發展；依法加強對企業境外上市活動的監管執法，持續提升備案管理規范化、標準化和透明度；強化與境外監管機構的跨境合作，共同維護市場正常秩序和保護投資者合法權益。

責編 | 張生婷