菲林格爾連續(xù)四年造假！審計(jì)機(jī)構(gòu)主動辭職，關(guān)聯(lián)方成新增大客戶

由于連續(xù)四年年報虛假記載，菲林格爾近期收到監(jiān)管罰單，為公司服務(wù)17年的立信所此前已主動辭去審計(jì)機(jī)構(gòu)一職。菲林格爾2024年、2025年?duì)I收都踩在3億元的“退市紅線”上，引發(fā)“精準(zhǔn)保殼”質(zhì)疑，而2025年公司與原實(shí)控人丁福如控制主體合計(jì)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易4851.41萬元，其中近四成在12月驗(yàn)收并確認(rèn)收入。

來源：攝圖網(wǎng)

連續(xù)四年年報虛假，菲林格爾遭雙重監(jiān)管

4月6日，菲林格爾（603226.SH）發(fā)布前期會計(jì)差錯更正公告，源于公司近日收到的上海證監(jiān)局罰單。

經(jīng)查，菲林格爾存在三項(xiàng)違規(guī)事項(xiàng)。

一是工程項(xiàng)目收入確認(rèn)不實(shí)。公司通過使用偽造的驗(yàn)收單、要求甲方配合提前出具驗(yàn)收單、以內(nèi)部審批流程延后確認(rèn)收入等行為，將不應(yīng)計(jì)入2024年收入的9個工程項(xiàng)目收入確認(rèn)至當(dāng)年，導(dǎo)致2024年年度報告存在虛假記載。

二是部分金融資產(chǎn)分類不準(zhǔn)確。2021年，公司作為有限合伙人投資上海臨港新片區(qū)科創(chuàng)一期產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、海南省重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展基金合伙企業(yè)（有限合伙）。上述兩筆金融資產(chǎn)不符合權(quán)益工具的定義，菲林格爾將其持有期間的公允價值變動損益計(jì)入“其他綜合收益“科目，相關(guān)會計(jì)處理不符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的規(guī)定，導(dǎo)致公司2021年至2024年年度報告存在虛假記載。

三是董事、高管薪酬審議程序不合規(guī)。2022年至2024年公司董事報酬未經(jīng)股東（大）會審議，高級管理人員的薪酬未經(jīng)董事會批準(zhǔn)并向股東（大）會說明，不符合《上市公司治理準(zhǔn)則》等相關(guān)規(guī)定。

對此，上海證監(jiān)局決定對菲林格爾采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施，對公司總裁劉敦銀等4名相關(guān)責(zé)任人出具警示函。另外，受上述違規(guī)行為影響，上交所對菲林格爾、劉敦銀予以通報批評，對公司時任財務(wù)總監(jiān)陶媛、時任財務(wù)總監(jiān)朱永紅、時任董秘胡忠青予以監(jiān)管警示。

結(jié)合自查情況，菲林格爾對上述問題產(chǎn)生的前期會計(jì)差錯進(jìn)行更正，主要包括金融資產(chǎn)重分類及工程項(xiàng)目收入跨期調(diào)整，影響公司2021年度至2025年第三季度財務(wù)報表。

一方面，公司將持有的臨港基金、海南基金由“其他權(quán)益工具投資”重分類至“其他非流動金融資產(chǎn)”；另一方面，公司將2024年確認(rèn)的收入2338.34萬元予以跨期調(diào)整，其中703.46萬元調(diào)整至2023年確認(rèn)，1511.28萬元調(diào)整至2025年確認(rèn)，123.60萬元予以抵消。

受會計(jì)差錯更正影響，公司2021年歸母凈利潤調(diào)增102萬元至2135.13萬元，2022年歸母凈利潤調(diào)增118.15萬元至1090.34萬元；2023年?duì)I業(yè)收入調(diào)增703.46萬元至4.02億元，歸母凈利潤調(diào)增763.25萬元至-1655.18萬元；2024年?duì)I業(yè)收入調(diào)減2338.34萬元至3.13億元，歸母凈利潤調(diào)減68.39萬元至-3799.10萬元。

其中，2022年、2023年歸母凈利潤調(diào)整金額分別占調(diào)整前絕對值的12.15%、31.56%。

對于菲林格爾2021年、2022年財務(wù)報告，立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱：立信所）均出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報告，2023年審計(jì)意見為保留意見，2024年則為帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見，強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)與菲林格爾未按規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易審議程序、且補(bǔ)充審議議案未獲股東大會通過有關(guān)。

工程項(xiàng)目問題頻發(fā)，服務(wù)17年的審計(jì)機(jī)構(gòu)主動辭任

菲林格爾主營木地板、全屋定制家居，公司并非首次被發(fā)現(xiàn)在工程項(xiàng)目方面存在問題。

2023年，立信所對菲林格爾財務(wù)報告出具了保留意見的審計(jì)報告，主要涉及對公司及子公司工程建設(shè)的專項(xiàng)審計(jì)相關(guān)事項(xiàng)。同年內(nèi)控審計(jì)意見為帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見，主要因公司存在工程施工相關(guān)制度不完善、工程招投標(biāo)流程實(shí)施不規(guī)范、工程項(xiàng)目執(zhí)行過程中過度依賴外部第三方機(jī)構(gòu)以及個別服務(wù)采購流程不規(guī)范的情況。

據(jù)悉，在2023年年報披露前，普華永道于2024年4月15日向公司董事會出具《菲林格爾家居科技股份有限公司關(guān)于兩個工程項(xiàng)目特定事項(xiàng)的法務(wù)會計(jì)審閱報告》并提出三點(diǎn)：一是兩個項(xiàng)目總包單位的招投標(biāo)流程均存在明顯瑕疵，兩個項(xiàng)目總包商的項(xiàng)目經(jīng)理等關(guān)鍵技術(shù)人員在項(xiàng)目開工前、竣工后為公司披露的關(guān)聯(lián)方上海安竑的員工；二是兩個項(xiàng)目的成本造價均存在虛高的可能，且存在若干工程質(zhì)量問題；三是兩個項(xiàng)目招采流程管理等內(nèi)部控制失效，管理層與董事會溝通失效。

公司時任董事長Jürgen V?hringer、董事呂嘯稱，無法保證2023年年度報告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，并在對公司定期報告簽署的書面確認(rèn)意見中發(fā)表異議。Jürgen V?hringer認(rèn)為，根據(jù)普華永道關(guān)于工程建設(shè)的報告，菲林格爾在關(guān)聯(lián)交易、工程造價、內(nèi)部控制等方面存在諸多尚待核實(shí)的內(nèi)容。呂嘯認(rèn)為，對于工程項(xiàng)目價格的差異尚未核實(shí)，財務(wù)報表不能確定完善。

這也是立信所2023年形成保留意見的基礎(chǔ)。立信所表示，截至審計(jì)報告日，菲林格爾董事會尚未向會計(jì)師提供關(guān)于專項(xiàng)審計(jì)的結(jié)論，會計(jì)師無法就上述事項(xiàng)對財務(wù)報表可能產(chǎn)生的影響獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)。

2024年9月，上海證監(jiān)局發(fā)出監(jiān)管罰單。

經(jīng)查，2020年6月，菲林格爾與A公司簽署《建設(shè)工程總承包施工合同》，約定由A公司承包公司改擴(kuò)建項(xiàng)目，合同金額9178.16萬元。2021年4月，菲林格爾控股子公司江蘇菲林格爾與B公司簽署《建設(shè)工程總承包施工合同》，約定由B公司承包地板、木門及生態(tài)板新建用房項(xiàng)目，合同金額2億元。2020年至2023年，上述兩個項(xiàng)目實(shí)際交易發(fā)生金額分別為5516.61萬元、8549.14萬元、10162.68萬元、7889.46萬元，分別占菲林格爾報告期末凈資產(chǎn)的5.34%、7.93%、9.41%、7.47%。

然而，上述兩個項(xiàng)目均由菲林格爾當(dāng)時的實(shí)際控制人丁福如控制的上海安竑負(fù)責(zé)施工建設(shè)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。菲林格爾未按規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易審議程序、未及時披露關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，且未在相應(yīng)年度定期報告中予以披露。

2024年12月，菲林格爾召開臨時股東大會審議《關(guān)于補(bǔ)充審議關(guān)聯(lián)交易及新增關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)議案》，由于當(dāng)時的大股東菲林格爾控股（Jürgen V?hringer任負(fù)責(zé)人）投反對票，本議案表決結(jié)果為“不通過”。這也是立信所2024年出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審計(jì)報告的原因。

據(jù)2024年年報，立信所已連續(xù)17年為菲林格爾提供審計(jì)服務(wù)。2025年12月，菲林格爾披露，立信所主動向公司提出辭任2025年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，公司改聘北京德皓國際會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為2025年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，審計(jì)收費(fèi)、內(nèi)控審計(jì)收費(fèi)金額分別較2024年上漲15.94%、19.57%。

營收踩線引發(fā)“精準(zhǔn)保殼”質(zhì)疑，關(guān)聯(lián)方變身新增大客戶

菲林格爾2025年年報預(yù)約披露日為2026年4月23日。公司已經(jīng)披露業(yè)績預(yù)告，預(yù)計(jì)2025年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.4億元到3.7億元，扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入后的營業(yè)收入（以下簡稱：扣除后營業(yè)收入）為3.3億元到3.6億元，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤-8500萬元到-6500萬元，扣非歸母凈利潤為-9000萬元到-7000萬元。

正如前文提到的，菲林格爾更正后的2023年歸母凈利潤為-1655.18萬元，2024年為-3799.10萬元。公司或?qū)⑦B續(xù)三年虧損。

對于2025年業(yè)績預(yù)虧的主要原因，公司表示，房地產(chǎn)行業(yè)仍處于調(diào)整周期，其下游家裝行業(yè)市場需求尚未出現(xiàn)明顯回暖跡象。公司主營業(yè)務(wù)收入同比實(shí)現(xiàn)小幅增長，但毛利率下降，一方面由于毛利相對較低的中低端產(chǎn)品收入占比提升，另一方面由于丹陽子公司2024年下半年陸續(xù)轉(zhuǎn)固導(dǎo)致2025年折舊等固定成本增加。同時，公司擬對部分固定資產(chǎn)及存貨計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，導(dǎo)致虧損進(jìn)一步加大。

需要注意的是，根據(jù)現(xiàn)行的上交所股票上市規(guī)則，財務(wù)類退市指標(biāo)之一為“最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的利潤總額、凈利潤或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤孰低者為負(fù)值且營業(yè)收入低于3億元”。

菲林格爾更正后的2024年?duì)I業(yè)收入為3.13億元，預(yù)計(jì)2025年扣除后營業(yè)收入為3.3億元到3.6億元，“精準(zhǔn)踩線”引發(fā)市場對公司“精準(zhǔn)保殼”的質(zhì)疑。

2025年業(yè)績預(yù)告發(fā)出后，上交所對菲林格爾下發(fā)監(jiān)管工作函，兩個問題均圍繞營業(yè)收入，包括營業(yè)收入的確認(rèn)和扣除。

菲林格爾的回復(fù)顯示，公司主營業(yè)務(wù)收入由地板、櫥柜家具、門及木飾面三大板塊構(gòu)成，2025年占比分別約為76%、10%、15%。

大理嘉鵬建筑工程有限公司（以下簡稱：大理嘉鵬）為本期新增客戶，也是地板業(yè)務(wù)第三大客戶、櫥柜家具業(yè)務(wù)第一大客戶、門及木飾面業(yè)務(wù)第一大客戶。大理嘉鵬是大理大聲旅業(yè)有限公司的總承包方，后者受菲林格爾原實(shí)控人丁福如控制，根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則，菲林格爾將大理嘉鵬視同關(guān)聯(lián)方。

包括大理嘉鵬在內(nèi)，菲林格爾2025年與原實(shí)控人丁福如控制主體合計(jì)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易4851.41萬元，其中1890.48萬元在12月驗(yàn)收并確認(rèn)收入，占比接近四成。