欺詐+隱瞞雙重嫌疑？同心醫療史上最大股權轉讓或存無效風險

且讀，且思～

蘇州同心醫療科技股份有限公司（下稱同心醫療）史上有過一起最大的股權轉讓案。

2014年中新蘇州工業園區創業投資有限公司（下稱園區創投）將所持有的同心醫療20.63%股權公開掛牌轉讓，最終為自然人胡革以掛牌價摘得。

涉及這起股權轉讓緣由，同心醫療的招股書是這么說的：

“陳琛、陳瑜、胡革三人有意向受讓股權。根據中新蘇州工業園區創業投資有限公司在公開掛牌的《企業國有產權轉讓方案》中的規定，本次轉讓若征集到兩個或兩個以上符合條件的意向受讓方，將采用公開拍賣或電子競價方式確定最終受讓方，即只能由一名受讓方進行摘牌。經三方協商一致約定，考慮到掛牌文件中對“單一受讓方”的要求，因此由胡革作為蘇州同心醫療科技股份有限公司代表競買上述股權?！?/p>

更有意思的是，當年這起股權公告涉及“其他股東是否放棄優先受讓權”一項，填報的是“放棄”；涉及“管理層參與收購情況”，填報的是“無”。

依據當時有效的《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》第三十二條規定：

“在企業國有產權轉讓過程中，轉讓方、轉讓標的企業和受讓方有下列行為之一的，國有資產監督管理機構或者企業國有產權轉讓相關批準機構應當要求轉讓方終止產權轉讓活動，必要時應當依法向人民法院提起訴訟，確認轉讓行為無效”。

第三十二條的第七款列出的行為是：“受讓方采取欺詐、隱瞞等手段影響轉讓方的選擇以及產權轉讓合同簽訂的”。

第七款對受讓方的禁止行為是欺詐和隱瞞，同心醫療實控人陳琛等人應該是兩者都占了。

先說隱瞞。

根據同心醫療招股書所披露的上述內容，作為真正的受讓方：陳琛、陳瑜、胡革具有明顯隱瞞真正受讓人意圖，進而影響此次資產轉讓沒有進入競拍階段，從而導致只能按凈資產評估值為基礎的掛牌價成交。

再說欺詐。

當年這次股權轉讓公告顯示，同心醫療其他股東、管理層放棄此次轉讓股權的收購、無收購計劃。作為當時同心醫療實控人，陳琛具有欺騙轉讓方—園區創投的極大嫌疑。同心醫療招股書顯示，陳琛、陳瑜、胡革都想購買園區創投轉讓的同心醫療20.63%股權，但為規避《企業國有產權轉讓方案》中關于受讓方有兩人及以上需要競拍的規定，而選擇胡革作為競拍代表。

由此來看，陳琛等人是否具有欺騙園區創投的主觀故意、并還導致轉讓公告披露信息不實？

但是要劃分責任，還挺難，我們亦要考慮歷史和現實因素。

園區創投在這次股權轉讓過程中有責任嗎？大概率沒有。此次股權轉讓大概率沒有導致國有資產流失，起碼底線守住了。在這次股權轉讓過程中，園區創投也不會知道陳琛等人的真正意圖，也只能按照程序完成股權轉讓而已。

陳琛作為當事人又是老板，他有責任嗎？有。但也要考慮歷史因素，若真的競拍，陳琛可能要花更多成本才拿到這20.63%股權。他當時是一個創業者，多一分錢就多一重壓力。況且陳琛又是同心醫療創始人，說的直白點沒有他就沒有現在的同心醫療，其中道理相信不難理解。

當歷史錯誤伴隨同心醫療進入了上市階段，這個“檻兒”要怎么邁過去呢？

以追溯期已過為搪塞理由，進而讓園區創投出具不追究“背書”嗎？

要知道按照《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》第三十二條規定，“對以上行為中轉讓方、轉讓標的企業負有直接責任的主管人員和其他直接責任人員，由國有資產監督管理機構或者相關企業按照人事管理權限給予警告，情節嚴重的，給予紀律處分，造成國有資產損失的，應當負賠償責任”。

園區創投是當時的轉讓方，盡管他們在此次轉讓過程中應無責任，但萬一按照上述辦法第三十二條倒推，園區創投相關人員也得“過堂”，讓他們出具一個不追究背書的現實難度是不是太大了？

寫到這還有一個最令人不解的問題，同心醫療和保薦人為什么要把這段早年的代持經歷披露出來呢？就算披露出來，也沒有對法律后果的大致估量和應對措施？關于這些問題的答案，我們在招股書中都沒看到。

其實，這起股權轉讓案實際按照凈資產評估值比例成交，那么就沒有造成國資流失，由此也具備“合法”大前提。在此前提下，從實用角度出發，這段代持歷史完全可以在輔導階段找到化解辦法，此前有很多類似的IPO案例。作為科學家，陳琛不懂可以理解，保薦人和董秘難道也不懂？是否有些“食古不化”了？甚至同心醫療的招股書也存在BUG，這個編制質量難以恭維。

我們舉一個例子。

在涉及到代持時，同心醫療還披露了早年自然人股東陳玉峰的持股經歷。若猜得沒錯，陳玉峰應該是此前明安醫療的陳玉峰？陳玉峰早年曾以3500萬元入股同心醫療，其中陳玉峰又代另一自然人張敬持有6.57%同心醫療股權。

在介紹這起股權還原的歷史時，同心醫療的招股書存在一個BUG：

“2019年9月，陳玉峰將其當時所持有的同心有限 11.88%股權（對應注冊資本119.28萬元）分別轉讓給藍帆醫療原董事、總裁李炳容、原副總裁楊帆、原副總裁錢克強和現任總裁、董事鐘舒喬?！?/p>

上面這段介紹和當時實際情況或有出入。

按照2019年9月19日藍帆醫療發布的公告顯示：“藍帆醫療與李炳容、鐘舒喬、楊帆以1.016億元的股權轉讓價格受讓陳玉峰持有的蘇州同心醫療器械有限公司10.16%的股權”。

在同心醫療招股書里，2019年9月份這起股權轉讓案中，藍帆醫療不見了。

誰的信息錯了？

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