紹興律師：2.4億資金往來，267萬匯兌差額引發(fā)訴訟，法院認定

——紹興律師郝小青解析一起不當?shù)美m紛案

在復雜的大額商業(yè)合作中，資金往來往往涉及多方主體和多份協(xié)議。當款項性質(zhì)約定不明或履行出現(xiàn)偏差時，糾紛便隨之而來。近日，上海市靜安區(qū)人民法院審結的一起涉及數(shù)億元資金往來的不當?shù)美m紛案，清晰地揭示了法律如何穿透復雜的交易結構，認定款項的真實性質(zhì)。

一、 案情簡介：一筆2.4億資金背后的267萬匯兌差額

原告A公司與被告B公司合作開發(fā)某康養(yǎng)項目。為繳納外資注冊資金，A公司于2020年9月至11月份批次向B公司匯款人民幣2.4億元，用于兌換成3,500萬美元。其中，2020年9月的人民幣1.4億元兌換成了2,000萬美元，兌付余額已退還A公司。2020年11月的人民幣1億元用于兌換1,500萬美元，但該筆款項未實際進行換匯操作，直接以美元形式使用。

2021年5月，按照B公司的安排，A公司與C公司（B公司委托的名義借款人）簽訂《借款合同》，約定借款本金為3,500萬美元。此后，B公司陸續(xù)還本付息，但雙方對2020年11月人民幣1億元兌換美元1,500萬過程中產(chǎn)生的267.55萬元匯兌差額如何處理始終未達成一致。A公司認為該差額應作為借款本金的一部分，要求B公司按《借款合同》還本付息并支付違約金；B公司則認為該差額不應納入合同范圍。

二、 法院判決：差額構成不當?shù)美颠€本金及利息

法院經(jīng)審理，判決B公司返還A公司267.55萬元，并賠償自2021年7月8日起按LPR計算的資金占用利息損失，同時駁回了A公司的其他訴訟請求。

法院認定：

1. 267.55萬元匯兌差額不在《借款合同》約定的3,500萬美元本金范圍內(nèi)，雙方未就該差額形成借款合意，不應按借款合同處理。
2. B公司取得該差額沒有法律根據(jù)，構成不當?shù)美瑧璺颠€。
3. 名義借款人C公司并非債務加入，A公司無權要求其承擔連帶責任。

三、 紹興律師郝小青解析：本案的四大法律要點

1. 穿透合同形式，認定款項真實性質(zhì)
《借款合同》雖約定本金為3,500萬美元，但雙方實際資金往來復雜。法院并未被合同形式所迷惑，而是審查了資金交付、換匯過程、雙方溝通記錄等，認定267.55萬元差額是幣種轉換過程中產(chǎn)生的溢價款，不在合同約定范圍內(nèi)。這體現(xiàn)了司法審查中“實質(zhì)重于形式”的原則。

2. 不當?shù)美臉嫵膳c舉證
根據(jù)《民法典》第一百二十二條，不當?shù)美臉嫵尚铦M足一方獲利、他方受損、獲利與受損有因果關系、獲利無法律根據(jù)。本案中，B公司取得差額款后，未在合同結算中體現(xiàn)，也無其他合法依據(jù)，構成不當?shù)美公司雖以借款合同起訴，但法院查明事實后按不當?shù)美幚恚瑴p少了當事人訟累。

3. 名義借款人與實際借款人的責任劃分
C公司雖簽訂《借款合同》，但A公司明知其系受B公司委托，雙方在合同履行中也是B公司直接收付款、商談還款事宜。根據(jù)《民法典》第九百二十五條，受托人以自己名義與第三人訂立合同，第三人知道委托關系的，合同直接約束委托人和第三人。故A公司無權要求名義借款人C公司及其股東承擔責任。

4. 訴訟時效的認定
A公司于2024年4月向B公司郵寄催款函，雖被退回，但該行為構成訴訟時效中斷的有效證據(jù)。法院認定訴訟時效未屆滿，保護了債權人的權利。

四、 紹興律師郝小青給企業(yè)和個人的實用建議

1. 大額資金往來，務必明確款項性質(zhì)
在涉及數(shù)億資金的大額交易中，應簽訂書面協(xié)議，明確款項是借款、投資款還是代付款，并約定匯率風險承擔、兌付差額處理等細節(jié)，避免事后爭議。

2. 合同履行中的變更，應及時書面確認
若合同簽訂后，實際履行情況與約定不符（如本案中部分款項未實際換匯），應及時通過補充協(xié)議、會議紀要等形式固定新約定，避免口說無憑。

3. 重視溝通記錄的證據(jù)效力
本案中，雙方員工微信聊天記錄成為認定事實的關鍵證據(jù)。重要商業(yè)溝通應盡量采用書面形式，并妥善保存。

4. 訴訟時效要牢記，催收務必留痕
權利人應在訴訟時效內(nèi)主張權利，催收函、律師函等應通過快遞郵寄并保留憑證，即使被退回，也能作為主張權利的證據(jù)。

五、 結語

本案是一堂生動的商事法律課。它清晰地告訴我們：復雜的交易結構不等于無法厘清的法律關系；合同約定之外的利益，可能構成不當?shù)美幻x借款人并非“擋箭牌”，知情委托下責任歸于實際用款人。對于每一位經(jīng)營者而言，規(guī)范交易、明確約定、保留證據(jù)，方能在復雜商業(yè)活動中守住權益底線。

免責聲明：本文基于公開裁判文書進行法律實務評析，旨在傳播法律知識，不構成針對任何個案的法律意見。具體法律問題，請咨詢專業(yè)律師。紹興律師郝小青專注于合同糾紛、公司治理及民商事爭議解決領域。