9C說法 | 每個公司都需要設立董事會嗎？5種情形要求不同

文 / 9C律師 李晶

公司的董事會，是公司的核心執行機構，對股東會負責，行使《公司法》賦予的職權，連接股東會的意志與公司的日常運營和管理，確保公司戰略的執行和業務的正常開展。

根據《公司法》及相關法律法規的規定，不是每一個公司都需要設立董事會。一個公司是否設立董事會，取決于該公司的類型和規模大小。

這里，我們按照公司類型來逐個進行分析。

第一種，除規模較小或股東人數較少以外的有限責任公司。

《公司法》第六十七條第一款規定，“有限責任公司設董事會，本法第七十五條另有規定的除外。”

第七十五條規定，“規模較小或者股東人數較少的有限責任公司，可以不設董事會，設一名董事，行使本法規定的董事會的職權。該董事可以兼任公司經理。”

也就是說，有限責任公司除規模較小或股東人數較少的以外，應當設立董事會。這既是《公司法》的明確規定，也是為了便于公司的管理和決策。

第二種，除規模較小或股東人數較少以外的股份有限公司。

《公司法》第一百二十條第一款規定，“股份有限公司設董事會，本法第一百二十八條另有規定的除外。”

第一百二十八條規定，“規模較小或者股東人數較少的股份有限公司，可以不設董事會，設一名董事，行使本法規定的董事會的職權。該董事可以兼任公司經理。”

因此，股份有限公司除規模較小或股東人數較少的以外，應當設立董事會。這是為了保護股份有限公司眾多股東的權益，確保公司決策的透明度和規范性。

第三種，規模較小或者股東人數較少的公司。

如前文所述，這一類公司，包括有限責任公司和股份有限公司都在內，由于運營相對簡單，可以不設立復雜的董事會機構，只設立一名董事，來行使法律賦予董事會的職權。

當然，如果這類公司出現重大經營決策事項，比如計劃融資、引入外部投資者或者業務規模擴大等，則公司的規模、股東人數將可能發生變化，那么，設立董事會就將是不可避免的公司治理步驟了。

第四種，國有獨資公司。

《公司法》第一百七十三條第一款規定，“國有獨資公司的董事會依照本法規定行使職權。”

這意味著，國有獨資公司應當設立董事會，不存在例外情形。根據《公司法》的規定，國有獨資公司的董事會成員中，應當過半數為外部董事，并應當有公司職工代表。董事會成員由履行出資人職責的機構委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。

第五種，只有一個股東的有限責任公司。

對于這類公司，《公司法》只是在第六十條對其作出“不設股東會”的規定，對于其是否需要設立董事會，則未作規定。這類公司是否設董事會，應當遵循有限責任公司的一般規定，根據其是否屬于“規模較小或股東人數較少”而定。

關于作者：李晶，9C資本力合伙人，俱時律師事務所律師。