骨科圈驚天“大瓜”，行業(yè)慣例能否獲法院支持？

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近期，山東步長制藥股份有限公司發(fā)布關(guān)于控股子公司涉及訴訟事項(xiàng)的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：
*案件所處的訴訟階段：已立案受理，尚未開庭審理。
*上市公司所處的當(dāng)事人地位：公司控股子公司上海合璞為案件原告。
*涉案的金額：人民幣651889371.82元。
*是否會(huì)對(duì)上市公司損益產(chǎn)生影響：本次訴訟事項(xiàng)法院已立案受理，尚未開庭審理，案件的最終結(jié)果存在不確定性，涉及5.5億元左右存貨存在計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)公司本期利潤及期后利潤影響金額尚不能確定。

一、本次訴訟的基本情況
山東步長制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股子公司上海合璞醫(yī)療
科技有限公司（以下簡稱“上海合璞”）因合同糾紛向上海市第一中級(jí)人民法院提交訴訟申請(qǐng)，法院受理并予以立案，于2025年11月5日出具了《受理案件通知書》[案號(hào)：（2025）滬01民初257號(hào)]。具體情況如下：
（一）各方當(dāng)事人
原告：上海合璞醫(yī)療科技有限公司
被告：捷邁(上海)醫(yī)療國際貿(mào)易有限公司
（二）案件背景
上海合璞與捷邁(上海)醫(yī)療國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱“捷邁上海公司”）簽訂經(jīng)銷協(xié)議成為捷邁上海公司的授權(quán)經(jīng)銷商。協(xié)議期滿未續(xù)簽后，捷邁上海公司按行業(yè)慣例協(xié)調(diào)上海合璞所持有的其供應(yīng)產(chǎn)品向新任授權(quán)經(jīng)銷商轉(zhuǎn)移。
目前上海合璞仍有5.5億元左右存貨尚未完成轉(zhuǎn)移，且沒有確切有效的庫存轉(zhuǎn)移計(jì)劃，遂提起訴訟，要求捷邁上海公司處理相關(guān)庫存產(chǎn)品，并賠償因授權(quán)結(jié)束后所持有庫存產(chǎn)品沒有及時(shí)轉(zhuǎn)移所導(dǎo)致的利息及訴訟所致的律師費(fèi)，訴訟費(fèi)，保全費(fèi)等。

（三）訴訟請(qǐng)求
1、請(qǐng)求判令被告捷邁上海公司按實(shí)際采購凈價(jià)556156264.83元回購原告
持有的剩余庫存產(chǎn)品；退還預(yù)付款3207849.35元；
2、請(qǐng)求判令被告捷邁上海公司向原告支付利息損失91725257.64元，并
承擔(dān)庫存產(chǎn)生的資金成本損失。
3、請(qǐng)求判令本案訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、律師費(fèi)等由被告承擔(dān)。
(以上訴請(qǐng)暫計(jì)人民幣651889371.82元)

二、本次訴訟事項(xiàng)對(duì)公司本期利潤或以后期間利潤等的影響
截至本公告披露日，本次披露的案件法院已立案受理，尚未開庭審理，最終結(jié)果存在不確定性。前述5.5億元左右存貨存在計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)公司本期利潤及期后利潤影響金額尚不能確定，公司將依據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求和實(shí)際情況進(jìn)行相應(yīng)的會(huì)計(jì)處理，并按照相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

敬請(qǐng)廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意防范投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。

根據(jù)山東步長制藥股份有限公司于2026年1月19日發(fā)布的公告，披露了被擔(dān)保方上海合璞醫(yī)療科技的基本情況。該公司為步長制藥持股71.30%的控股子公司，截至2025年9月30日（未經(jīng)審計(jì)），其資產(chǎn)總額約為18.29億元，負(fù)債總額約為18.54億元，凈資產(chǎn)為負(fù)，資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)101.33%。2025年1-9月，該公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約3.78億元，凈利潤為虧損756.03萬元。

這是一個(gè)復(fù)雜的合同糾紛案件，我們從多個(gè)維度進(jìn)行分析：

一、核心爭議焦點(diǎn)：

· “回購”訴求（約5.56億元）：這是本案最大難點(diǎn)。除非合同中有明確回購條款約定，或者有強(qiáng)力的證據(jù)證明“回購”是此類經(jīng)銷關(guān)系結(jié)束后供應(yīng)商的法定義務(wù)或不可推翻的行業(yè)慣例，法院將重點(diǎn)審查雙方協(xié)議的具體條款。

· “協(xié)調(diào)轉(zhuǎn)移庫存”及賠償訴求：在授權(quán)結(jié)束后，作為掌握產(chǎn)品渠道和信息的供應(yīng)方（捷邁），有責(zé)任積極、誠信地協(xié)助前經(jīng)銷商（上海合璞）處理遺留庫存，以避免損失擴(kuò)大。還是直接重新發(fā)展了新的渠道平臺(tái)，A平臺(tái)庫存不處理，B平臺(tái)已經(jīng)花錢買貨，以達(dá)到銷售業(yè)績持續(xù)增長的目的。

· 退還預(yù)付款等訴求：這部分事實(shí)相對(duì)清晰，取決于合同約定和履約情況。

二、對(duì)行業(yè)的影響與借鑒意義

這起涉及知名藥企控股子公司和跨國醫(yī)療器械公司的巨額訴訟，為醫(yī)療行業(yè)的經(jīng)銷合作模式敲響了警鐘，具有重要的警示和借鑒價(jià)值：

1. 暴露行業(yè)固有風(fēng)險(xiǎn)：此案集中體現(xiàn)了醫(yī)療器械經(jīng)銷領(lǐng)域的一個(gè)核心風(fēng)險(xiǎn)——高毛利伴隨高庫存，一旦合作終止，原渠道平臺(tái)或經(jīng)銷商的巨額庫存若無法快速消化，將立刻轉(zhuǎn)化為巨大的資金壓力和資產(chǎn)減值風(fēng)險(xiǎn)。

2. 推動(dòng)合同條款的完善與明晰化：

· “退出機(jī)制”條款將成為重中之重：未來的經(jīng)銷協(xié)議中，合作終止時(shí)的庫存處理方案（如供應(yīng)商回購、折價(jià)轉(zhuǎn)讓、指定下家接盤的具體流程、時(shí)限、價(jià)格確定機(jī)制）必須作為核心條款進(jìn)行明確、細(xì)致的約定，避免使用“行業(yè)慣例協(xié)調(diào)”等模糊表述。同時(shí)合同應(yīng)清晰劃分因政策變動(dòng)、產(chǎn)品更新?lián)Q代、合作非正常終止等情況導(dǎo)致的庫存風(fēng)險(xiǎn)由誰承擔(dān)。

3. 強(qiáng)化經(jīng)銷商的庫存與風(fēng)險(xiǎn)管理意識(shí)：

· 動(dòng)態(tài)庫存管理：經(jīng)銷商需建立更科學(xué)的庫存預(yù)警體系，尤其在合作末期，需嚴(yán)格控制進(jìn)貨節(jié)奏，避免在協(xié)議到期前積壓過量庫存。

· 風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估前置：在選擇代理產(chǎn)品時(shí)，不僅要評(píng)估市場(chǎng)前景，更要評(píng)估供應(yīng)商的商業(yè)信譽(yù)與合作穩(wěn)定性，以及合同中對(duì)自身保護(hù)的程度，同時(shí)要設(shè)立風(fēng)控委員會(huì)對(duì)合作項(xiàng)目進(jìn)行上會(huì)討論和全程監(jiān)管。

4. 對(duì)上市公司及投資者的警示：

· 關(guān)注關(guān)聯(lián)方與存貨風(fēng)險(xiǎn)：投資者需更加關(guān)注上市公司及其子公司的大額經(jīng)銷合同，特別是存貨的合理性和潛在風(fēng)險(xiǎn)。

· 信息披露要求提高：上市公司需加強(qiáng)對(duì)子公司重大經(jīng)營合同（特別是可能產(chǎn)生重大風(fēng)險(xiǎn)的合作）的監(jiān)控，核查是否有人在經(jīng)營活動(dòng)中瀆職或是中飽私囊登行為，并及時(shí)信息披露，避免“黑天鵝”事件。

表面看這是一起商業(yè)合同糾紛；深層而言，在集采帶量的背景下，醫(yī)療器械利潤空間被大幅壓縮，集采重塑的不僅是價(jià)格，更是整個(gè)產(chǎn)業(yè)的商業(yè)模式。考驗(yàn)整個(gè)閉環(huán)內(nèi)企業(yè)的應(yīng)對(duì)能力。為什么有的平臺(tái)會(huì)產(chǎn)生糾紛甚至訴訟，又有一些國產(chǎn)頭部及渠道平臺(tái)可以平穩(wěn)過渡？

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