萬(wàn)隆光電披露重組預(yù)案，復(fù)牌后20cm漲停 近年業(yè)績(jī)下滑

萬(wàn)隆光電近年已累虧超過(guò)2億元，擬通過(guò)跨界收購(gòu)尋求第二增長(zhǎng)曲線

《中國(guó)科技投資》何梓嫣

12月17日晚，萬(wàn)隆光電（300710.SZ）披露重組預(yù)案，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)浙江中控信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中控信息”）100%股權(quán)，并向公司實(shí)際控制人付小銅發(fā)行股份募集配套資金。發(fā)布重組預(yù)案復(fù)牌后，萬(wàn)隆光電股價(jià)漲停，報(bào)收30.88元/股，漲幅達(dá)20.02%。中控信息曾于2024年8月撤單創(chuàng)業(yè)板IPO。

近年來(lái)，萬(wàn)隆光電主營(yíng)業(yè)務(wù)表現(xiàn)疲軟，已陷入連續(xù)虧損。2022年至2025年前9個(gè)月，萬(wàn)隆光電歸母凈利潤(rùn)已累計(jì)虧損2.41億元。萬(wàn)隆光電在公告中稱，收購(gòu)中控信息后，公司將新增基礎(chǔ)設(shè)施數(shù)智化業(yè)務(wù)板塊，提升資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力。實(shí)際上，中控信息營(yíng)收規(guī)模遠(yuǎn)大于萬(wàn)隆光電，因此本次交易被市場(chǎng)視為一場(chǎng)“蛇吞象”式并購(gòu)。

披露重組預(yù)案后復(fù)牌漲停

萬(wàn)隆光電披露的重組預(yù)案顯示，公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購(gòu)買(mǎi)杭州匯格企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、浙江正泰電器股份有限公司、寧波云吟企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）等17名交易對(duì)方合計(jì)持有的中控信息100%股份。此次交易完成后，中控信息將成為上市公司的全資子公司。

此外，公司同時(shí)向?qū)嵖厝烁缎°~發(fā)行股份募集配套資金。值得注意的是，發(fā)行股份募集的配套資金，由實(shí)際控制人付小銅全額認(rèn)購(gòu)，總額不超過(guò)本次交易中以發(fā)行股份方式購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)交易完成后上市公司總股本的30%。這意味著，若交易完成，付小銅將進(jìn)一步鞏固實(shí)際控制人地位，進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)上市公司的管理和控制、提升上市公司治理。

截至預(yù)案簽署日，標(biāo)的公司的審計(jì)和評(píng)估工作尚未完成，本次交易的最終交易價(jià)格、股份支付及現(xiàn)金支付比例尚未確定。12月18日復(fù)牌后，萬(wàn)隆光電實(shí)現(xiàn)20cm漲停，當(dāng)日?qǐng)?bào)收30.88元/股。12月19日，萬(wàn)隆光電收盤(pán)價(jià)仍漲超11%至34.53元/股，公司亦發(fā)布了公司股票連續(xù)兩個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)格漲幅偏離值累計(jì)超過(guò)30%的異常波動(dòng)公告。

市場(chǎng)反應(yīng)強(qiáng)烈主要原因是標(biāo)的公司為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的基礎(chǔ)設(shè)施數(shù)智化服務(wù)商，上市公司裝入基礎(chǔ)設(shè)施數(shù)智化業(yè)務(wù)，從傳統(tǒng)通信設(shè)備商向高科技數(shù)智化服務(wù)商的新質(zhì)生產(chǎn)力方向轉(zhuǎn)型，估值邏輯重構(gòu)，市場(chǎng)想象空間被打開(kāi)。

中控信息曾遞交創(chuàng)業(yè)板IPO申請(qǐng)，擬募資10.08億元，不過(guò)在經(jīng)歷深交所兩輪問(wèn)詢后于2024年8月主動(dòng)撤回申請(qǐng)。招股書(shū)顯示，2021-2023年，中控信息營(yíng)收維持在30億元以上，報(bào)告期歸母凈利潤(rùn)亦在1.5億元左右。而同期，萬(wàn)隆光電的營(yíng)收未超過(guò)10億元，歸母凈利潤(rùn)亦在2022年開(kāi)始持續(xù)虧損。若收購(gòu)中控信息，萬(wàn)隆光電的規(guī)模和盈利有望進(jìn)一步提升。

不過(guò)，近年中控信息的業(yè)績(jī)出現(xiàn)了下滑。重組預(yù)案顯示，2023-2024年，中控信息分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收31.85億元、26.4億元，歸母凈利潤(rùn)分別為1.46億元、5688.88萬(wàn)元，扣非凈利潤(rùn)分別達(dá)到1.41億元、1.19億元。即2024年，中控信息的營(yíng)業(yè)收入、歸母凈利潤(rùn)、扣非凈利潤(rùn)同比分別下降17.12%、60.98%、15.58%。另外，招股書(shū)曾披露，中控信息應(yīng)收賬款較高，2023年末達(dá)19.55億元，已占當(dāng)期營(yíng)收的61.39%，這將對(duì)公司現(xiàn)金流形成較大的壓力。而事實(shí)上，2024年，中控信息經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額亦從2023年的2.1億元下降至6254.67萬(wàn)元，2024年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流凈額下滑70%。

截至2025年前10個(gè)月，中控信息營(yíng)收、凈利潤(rùn)及扣非凈利潤(rùn)分別為16.24億元、6100.76萬(wàn)元、5160.97萬(wàn)元。

公司主業(yè)疲軟 跨界求變

萬(wàn)隆光電重組背后，其主營(yíng)業(yè)務(wù)已陷入疲軟狀態(tài)。公開(kāi)資料顯示，萬(wàn)隆光電的主營(yíng)業(yè)務(wù)是廣電網(wǎng)絡(luò)設(shè)備與數(shù)據(jù)通信系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售與技術(shù)支持，屬于傳統(tǒng)通信設(shè)備制造領(lǐng)域。

近年來(lái)，受“三網(wǎng)融合”技術(shù)迭代、5G沖擊及行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇影響，同時(shí)廣電運(yùn)營(yíng)商網(wǎng)絡(luò)建設(shè)投入減少以及政府對(duì)廣電行業(yè)扶持力度減弱，使得萬(wàn)隆光電相關(guān)業(yè)務(wù)量收縮，業(yè)績(jī)持續(xù)下滑，經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)虧損。

Choice數(shù)據(jù)顯示，2022-2024年及2025年前三季度，萬(wàn)隆光電分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.31億元、3.58億元、3.46億元、2.01億元，分別同比下降27.18%、32.49%、3.29%、23.52%；歸母凈利潤(rùn)分別虧損2151萬(wàn)元、993萬(wàn)元、1.99億元、1030萬(wàn)元，扣非凈利潤(rùn)分別虧損2259萬(wàn)元、1087萬(wàn)元、2.06億元、990.4萬(wàn)元；同期凈利潤(rùn)與扣非凈利潤(rùn)累計(jì)分別虧損2.41億元、2.49億元。

本次跨界重組，或有利于萬(wàn)隆光電盈利改善。從技術(shù)和業(yè)務(wù)協(xié)同的角度來(lái)看，萬(wàn)隆光電長(zhǎng)久的數(shù)據(jù)通信傳輸?shù)募夹g(shù)積累能為中控信息數(shù)智化營(yíng)業(yè)場(chǎng)景提供穩(wěn)定、高效的底層數(shù)據(jù)傳輸解決方案，中控信息也為萬(wàn)隆光電的通信技術(shù)提供更廣闊的落地空間，二者客戶群體互補(bǔ)，能互相擴(kuò)充客群，增加業(yè)務(wù)，整合空間較大。

萬(wàn)隆光電重組預(yù)案中亦提到，通過(guò)本次跨行業(yè)重組，上市公司將加快向新質(zhì)生產(chǎn)力轉(zhuǎn)型步伐，新增基礎(chǔ)設(shè)施數(shù)智化業(yè)務(wù)板塊，增加新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，打造第二增長(zhǎng)曲線，提升上市公司的盈利能力和資產(chǎn)規(guī)模，增強(qiáng)上市公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力與核心競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)上市公司高質(zhì)量發(fā)展。

對(duì)萬(wàn)隆光電而言，本次交易不僅能推動(dòng)上市公司轉(zhuǎn)型擺脫虧損困境，還能進(jìn)一步鞏固實(shí)控人對(duì)公司的控制地位，實(shí)現(xiàn)公司的經(jīng)營(yíng)管理穩(wěn)定。2024年11月底，付小銅成為萬(wàn)隆光電實(shí)控人，萬(wàn)隆光電的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，付小銅的持股比例為14.63%，與第二大股東許泉海13.88%的持股比例相差并不大。付小銅曾作為陜西煤業(yè)（601225.SH）、金種子酒（600199.SH）等多家上市公司的前十大股東被市場(chǎng)所熟知，現(xiàn)仍為上海貝嶺（600171.SH）的第八大股東。

當(dāng)前，公司重組預(yù)案中仍未披露業(yè)績(jī)承諾，交易實(shí)現(xiàn)情況亦受政策環(huán)境、企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況等多種因素變化影響，仍充滿較多不確定性。而萬(wàn)隆光電又能否通過(guò)收購(gòu)體量遠(yuǎn)大于自身的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)以實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)的跨越式增長(zhǎng)，均需要時(shí)間驗(yàn)證。