當內部授權的內容和外部通知不一致時，代理權限以哪個為準？

文 / 9C律師 李晶

什么是代理？根據《民法典》第一百六十二條的規定，代理是“代理人在代理權限內，以被代理人名義實施的民事法律行為”，對被代理人發生效力。

代理包括法定代理和委托代理。法定代理人依照法律的規定行使代理權，其代理權限依法而定，是明確的。問題中“內部授權的內容和外部通知不一致”，應該指的是委托代理中可能出現的情形。

根據《民法典》第一百六十三條第二款的規定，委托代理人按照被代理人的委托行使代理權。這里，“被代理人的委托”就是被代理人與代理人之間的“內部授權的內容”。

但是，對于相對人來說，從何而知代理人的代理權限內容是什么？當然是從代理人手持的代理協議、委托書，或者代理人的聲明而來，這就是問題中所說的“外部通知”。

那么，當內部授權的內容和外部通知不一致的時候，應當以何為準呢？

內部授權的內容與外部通知不一致，也就是外部通知的授權范圍要么比內部授權范圍小，要么比內部授權范圍大。外部通知比內部授權范圍小，代理人可能涉及不完全履行職責；外部通知比內部授權范圍大，代理人可能涉及超越代理權。

代理人不完全履行職責，可能會損害被代理人的合法權益。對于被代理人和代理人來說，當然是以內部授權為準。被代理人可以依據《民法典》第一百六十四條第一款“代理人不履行或者不完全履行職責，造成被代理人損害的，應當承擔民事責任”的規定，要求代理人承擔相應的民事責任。

但是，這種情形一般并不會影響代理行為相對人的合法權益。對相對人的合法權益造成影響的，通常是“外部通知比內部授權范圍大，代理人超越代理權”這種情形。在這種情形下，外部通知和內部授權以何為準呢？

這要看代理行為的相對人是否是善意的。

對于善意相對人來說，應當以外部通知為準。《民法典》第一百七十二條規定，“行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后，仍然實施代理行為，相對人有理由相信行為人有代理權的，代理行為有效。”這是因為，對于善意相對人來說，其了解代理人代理權限內容的途徑就是來自代理人，至于代理人與被代理人之間的協議內容，善意相對人并不知情，也沒有了解的義務。代理人出示的外部通知，就使得善意相對人有理由相信其代理權限，無論代理人是超越了代理權，還是不完全履行代理職責，代理行為仍然有效。

如果代理行為的相對人非善意，即明知或者應當知道代理人的代理行為與被代理人的授權不一致，根據《民法典》第一百七十一條第四款“相對人知道或者應當知道行為人無權代理的，相對人和行為人按照各自的過錯承擔責任”的規定，該相對人將對自己的過錯承擔相應的責任。

如果相對人與代理人惡意串通，損害被代理人的合法權益，將根據《民法典》第一百六十四條第二款的規定，“承擔連帶責任”。

綜上，當內部授權的內容和外部通知不一致的時候，對于善意相對人來說，應當以外部通知為準。如果代理行為的相對人非善意，甚至與代理人惡意串通，損害被代理人的合法權益，則需要承擔相應的法律責任。

關于作者：李晶，9C資本力合伙人，俱時律師事務所律師。