國聯民生倆資深保代遭約談，森峰科技創業板IPO鎩羽細節浮出水面

導讀：在森峰激光主動終止創業板IPO近十個月后，隨著曹冬、曹文軒二人同時被深交所約談，其彼時闖關A股上市失敗背后的更多內幕也浮出了水面。森峰激光或許自己也沒有想到，其創業板IPO在前期已“扛”過深交所多達三輪次的審核問詢且已順利通過深交所上市委會議審核一年多時間后，深交所還會重新對其提起現場督導。

本文由叩叩財經（ID：koukouipo)獨家原創首發

作者：趙 擎@北京

編輯：翟 睿@北京

2025年12月1日，在這個2025年最后一個月的第一個工作日，兩名來自國聯民生證券的保薦代表人——曹冬、曹文軒出現在了位于深圳市福田區深南大道2012號的深交所大樓中，與以往多次來此報送投行項目材料或參與IPO掛牌儀式不同，二人此行是因在執業過程中因涉相關違規行為被監管層查處而被深交所上市審核中心約談。

曹冬、曹文軒二人皆是在國聯民生證券中從業長達十余年的資深投行人士。

公開信息顯示，曹文軒于2008年7月入職民生證券，并由此拉開了其此后近二十年的券商從業序幕。

2012年，曹文軒正式注冊成為一名合格的保薦代表人，并在此后參與和主導了多起IPO項目。

相較于曹文軒，曹冬的從業資歷略淺。

在2010年進入民生證券之后，曹冬是在2017年才成為保薦代表人的。在曹冬的保薦業務成績單上，雖然沒有曹文軒般收獲頗豐，但也算小有實績。

據叩叩財經獲悉，在過去的幾年，曹冬、曹文軒二人堪稱黃金搭檔，在2020年和2023年時，二人就攜手作為簽字保薦代表人分別將湘佳牧業和飛沃新能通過IPO的方式送上了深交所主板與創業板。

在湖南省地方金融管理局官方網站2023年7月19日發布的一篇名為《躬身入局，挺膺奮進實現常德市制造業上市公司零突破》的文章中，更是因曹冬、曹文軒二人成功保薦飛沃科技IPO而贊之為民生證券的金牌保代。

就是這樣兩名金牌保代，在近年來卻頻頻翻車。

在此次被深交所采取約見談話的自律監管措施之前，自2023年以來，曹文軒就已經在2023年9月和2025年6月兩次被北交所予以了自律監管處罰。

曹冬雖然在近兩年時間內尚未遭到監管層的其他懲處，但自2023年6月中旬成功保薦飛沃科技上市之后，其在業務上就再無突破，未有保薦成功的項目出現。

濟南森峰激光科技股份有限公司（下稱“森峰激光”）創業板IPO項目原本會成為曹冬和曹文軒的投行從業履歷上濃墨重彩的一筆，這也是二人繼飛沃新能成功掛牌創業板后最接近成功的保薦項目。

但就在距離A股的最后一段上市路程中，森峰激光IPO的戛然而止，不僅讓作為該項目保薦代表人的曹冬和曹文軒多年的辛苦幾乎付諸流水，更讓其職業生涯徒生污點。

是的，曹冬、曹文軒之所以日前被深交所“約談”，其違規行徑所涉的項目正是森峰激光IPO。

森峰激光是在2022年6月15日在彼時尚未被國聯證券收購的民生證券保薦下向深交所遞交創業板IPO申請并獲得受理的。

該項目的保薦代表人即為曹冬、曹文軒。

成立于2007年的森峰激光，是一家專業從事激光加工設備的研發、制造和為客戶提供激光加工智能制造解決方案的國家高新技術企業。公司主要產品為激光切割設備、激光焊接設備、激光熔覆設備等激光加工設備，同時包括激光柔性加工生產線、智能鈑金折彎中心、鈑金成形柔性生產線等激光加工智能制造領域的系統解決方案。

2023年8月17日，在經過深交所前期多達三輪的審核問詢后，森峰激光IPO成功地在當日召開的深交所2023年第64次審議會議上獲得了上市委員們給出的“符合發行條件、上市條件和信息披露要求”，且不存在“需進一步落實事項”。

在通過上市委審核后不久，2023年8月27日，證監會即宣布“根據近期市場情況，階段性收緊IPO節奏，促進投融資兩端的動態平衡”，A股IPO由此進入了“強監管”時間。

此后一年多時間過去了，在IPO持續收緊的態勢下，通過深交所上市委審核的森峰激光IPO未能再有所進展，停留在了提交證監會注冊的大門之前。

2024年9月23日，包頭市英思特稀磁新材料股份有限公司（下稱“英思特”）IPO突然率先胎動，進入了注冊流程，并在幾天后的9月30日成功獲得證監會注冊。

要知道，英思特IPO是與森峰激光在同一天于同一場上市委會議上幾乎同時獲得審核通過的。

正當外界寄希望森峰激光也能盡快追趕英思特的步履成功登陸深交所創業板之時，其卻迎來了截然不同的結果。

2025年1月27日，深交所發布公告稱，因日前森峰激光及其此次IPO的保薦機構民生證券主動撤回上市申請文件，按照相關規定，決定終止森峰激光創業板IPO的相關審核。

就此，森峰激光創業板IPO鎩羽。

緣何會在已經通過深交所上市委會議審核的前提下，眼看即將迎來政策松動的曙光之時主動叫停IPO，森峰激光給出的理由則是“自身戰略考慮，經審慎研究，決定調整上市規劃”。

彼時，因IPO強監管政策的威懾之下，大批擬上市企業紛紛主動撤回申請終止向A股的進軍，故森峰激光IPO的告敗，并未引發業內過多的爭議，但作為一家已經通過深交所上市委會議審核最終卻倒在上市最后一程上的企業，外界也對森峰激光的遭遇不乏遺憾之聲。

畢竟，森峰激光是有著足夠優質的業績作為上市成功的保障的——早在2023年時，其年度凈利潤就已然突破億元規模。

如今，在森峰激光主動終止創業板IPO近十個月后，隨著曹冬、曹文軒二人同時被深交所約談，其彼時闖關A股上市失敗背后的更多內幕也浮出了水面。

據2025年11月28日深交所發布的《關于對曹冬、曹文軒采取約見談話自律監管措施的決定》稱，曹冬、曹文軒作為森峰激光IPO項目保薦代表人，經查，二人在執業過程中未對森峰激光資金流水、收入確認時點準確性、銷售及研發內部控制規范情況等事項予以審慎核查，對森峰激光境外經銷收入核查不到位。此外，還存在客戶走訪、銀行函證、穿行測試等程序執行不到位的情形。

“曹冬、曹文軒二人的有關違規事項是深交所在對森峰激光IPO項目提起現場督導后發現的。”一位接近于監管層的知情人士告訴叩叩財經，而森峰激光之所以選擇主動撤回創業板上市申請，也與該次現場督導不無關聯。

上述知情人士向叩叩財經透露，深交所是在森峰激光IPO通過上市委審議已一年多時間后才向其發起現場督導的，也正是在此次現場督導期間，森峰激光才匆匆忙忙向深交所申請終止IPO的。

“現場督導對擬上市企業的震懾力是不言而喻的，在過去幾年中，注冊制下已經有不勝枚舉的企業敗在了監管層的現場檢查和現場督導的嚴苛核查之下。”上述知情人士坦言。

不過據叩叩財經獲悉，森峰激光還算是較為幸運的，經過深交所的現場督導，雖發現了森峰激光存在的些許瑕疵，并牽扯出了其IPO保薦代表人的履職盡責問題，但森峰激光自身或因違規情節較輕，在完成整改后遭到監管層進一步懲處的可能性較小。

“兩名保薦代表人的處罰在日前塵埃落定后，森峰激光并未同時被施以懲戒，這也為其此后的資本運作在一定程度上繼續創造了條件。”上述知情人士告訴叩叩財經。

事實上，在兩個多月前的2025年9月初，森峰激光就已經悄然重啟了A股上市的資本部署，這一次，也正如其此前所言的“調整上市規劃”，將上市的目的地轉向了上市門檻更低、審核包容性更強的北交所。

1）曾遭現場督導“卡脖子”

據2024年新修訂的《深圳證券交易所股票發行上市審核業務指引 第4號——現場督導》（下稱《現場督導指引》）稱，現場督導是指針對申請首次公開發行股票或者存托憑證并在本所上市的企業，由本所根據需要對該企業的保薦人以及相關證券服務機構執業質量進行現場監督和核查的行為。 現場督導主要針對保薦人實施。

“本所在審核中發現的相關問題涉及為本次發行上市提供服務的證券服務機構執業質量的，可以對相關證券服務機構單獨或者一并實施現場督導”，深交所在《現場督導指引》中表示。

在2024年之前，現場督導往往是發生在IPO企業的前期審核過程中。

森峰激光或許自己也沒有想到，其創業板IPO在前期已“扛”過深交所多達三輪次的審核問詢且已順利通過深交所上市委會議審核一年多時間后，深交所還會重新對其提起現場督導。

雖然森峰激光前次創業板IPO是在2025年1月27日才被深交所正式宣布叫停，但據上述接近于監管層的知情人士透露，實際上早在2024年12月9日，森峰激光就已經向深交所提交了撤回創業板上市材料的申請。

在2024年12月9日前后，則正是森峰激光創業板IPO正被深交所進行現場督導之時。

據《現場督導指引》規定，深交所原則上將在現場督導進場日三個工作日前，向督導對象發出現場督導通知書，告知現場督導的時間和事由，要求其準備有關文件和資料。涉及現場督導的擬上市企業撤回發行上市申請或者保薦人撤銷對現場督導項目保薦的，不影響深交所督導工作的實施，也不影響依規對督導發現的問題進行處理。

據叩叩財經獲悉，深交所對民生證券就森峰激光IPO下達現場督導通知書是在2024年11月22日，在2024年12月，深交所現場督導組正式進駐對相關中介機構進行督導。

按照相關要求，深交所對擬上市項目實施現場督導時，原則上會在進場后的兩周內完成現場工作。

從曹冬、曹文軒二人日前受罰的細節不難看出，經過現場督導，深交所發現森峰激光前次IPO的保薦機構在資金流水、收入確認時點準確性、銷售及研發內部控制規范情況等事項上存在著瑕疵。

“現場督導出有關森峰激光自身的問題主要就集中在研發費用的內控和廢料銷售存在不完善、不規范的地方。”上述知情人士透露，深交所就曹冬、曹文軒相關約談處罰中談及的其對森峰激光境外經銷收入核查不到位的問題，因情節并不算嚴重，也并未引發監管層對森峰激光前次IPO信息披露的追責。

森峰激光曾在向深交所遞交的上市申報材料中稱，其已建立了《研發項目流程管理制度》《項目評審制度》《員工考勤管理制度》等一系列針對研發項目、研發人員和研發物料管理的相關制度，但據深交所的審核和現場督導結果顯示，其在實際執行過程中存在研發物料管理不完善、研發人員工時統計不規范等情形。

在廢料銷售方面，森峰激光也曾聲稱公司已建立了營銷管理和職工薪酬管理相關的內部控制制度，并且對貨幣資金的收支和保管業務建立了較嚴格的授權批準程序，辦理貨幣資金業務的不相容崗位已作分離，相關機構和人員存在相互制約關系，明確了現金的使用范圍及辦理現金收支業務時應遵守的規定。

但森峰激光旗下一家在2022年初才成立的子公司——山東銀億匯峰智能制造有限公司 ，在2023年7月之前存在通過企業支付寶賬戶收入的廢料收入并未入賬的內控不規范情形。

2）重啟上市劍指北交所

保薦代表人被采取約談的方式，相較于被通報批評和公開譴責，是深交所自律監管措施中相對較輕的處罰。

在2024年及之前，深交所就IPO保薦項目的違規還較少采用“約談”的方式進行自律監管，而在2025年以來，包括曹冬、曹文軒二人在內，已經有14名保薦代表人因上市保薦項目的執業違規遭到了深交所約見談話的自律監管處罰。

“如果僅是保薦代表人履職盡責問題受罰，相關企業因違規問題較輕并未因此受到自律監管等處罰，對于其重啟上市應不會構成影響。”上述知情人士表示，從這一角度來說，曹冬、曹文軒二人被深交所約談后，森峰激光重啟上市的最大“障礙”就基本算是得到了清理。

據叩叩財經了解，在2025年9月，也曾有兩名保薦代表人因某創業板IPO的保薦違規遭到了深交所的約談。其所涉的問題亦是對該企業“研發、采購內部控制不規范，研發費用核算不準確，部分材料采購價格公允性未予充分關注”。

和森峰激光一樣，在相關保薦代表人被“約談”的同時，該企業因違規情節輕微而未被深交所追責。

在相關保薦代表人被約談兩個月之后，該企業的IPO申請就又再次獲得了深交所的受理。

早在2025年3月，森峰激光在遭遇到深交所現場督導后主動撤回IPO申請剛剛兩個月之時，其就開始為再一次啟動上市計劃鋪路了。

斯時，同樣在民生證券的保駕護航之下，森峰激光向新三板遞交了掛牌申請。

森峰激光的此舉顯然就是指向了以新三板掛牌企業為申報條件的北交所。

隨著現場督導的后續結果漸次出爐，森峰激光的北交所上市計劃也逐步成型。

2025年9月3日，森峰激光宣布繼續與國聯民生簽署上市輔導協議，并在幾天后的9月8日，山東證監局受理了相關備案，由此正式拉開了重啟上市并直奔北交所的序幕。

此次為森峰激光北交所上市進行輔導工作牽頭的仍是曹冬、曹文軒等人。

或許是因前次創業板IPO時，曹冬、曹文軒被深交所認定為“對森峰激光境外經銷收入核查不到位”，故在森峰激光重啟上市輔導之時，其上市輔導工作小組就將森峰激光下游客戶的核查當成了工作的重中之重。

根據相關安排，以曹冬為首的輔導小組目前正啟動境內客戶實地走訪和境外客戶實地及視頻訪談核查工作。

不過，對于再次啟動上述計劃的森峰激光而言，過往的教訓固然需要汲取和整改，但新的挑戰也正在層出。

當年大幅增長的業績，曾是森峰激光沖刺A股上市最大的助力，但近兩年來，森峰激光的盈利能力明顯乏力，不僅難以維持此前的高增長態勢，甚至還出現了較大幅度的下滑。

公開數據顯示，在2020年至2022年間，森峰激光的扣非凈利潤從1208.23萬大幅增長至9618.76萬，三年間扣非凈利潤的復合增長率高達182.1%。

但2023年，森峰激光在營業收入同比增長近34.3%的基礎上，扣非凈利潤僅錄得9785.62萬，同比增長只有2.5%。

更讓森峰激光不得不關注業績風險的是，在剛剛過去的2024年，其營業收入雖僅同比減少了3%，但這卻是其自2020年以來營收的首度下滑，而對應的扣非凈利潤則下滑至7196.58 萬元，同比下滑近27%。而在2025年上半年，森峰激光的經營狀況也難言有大規模的“回暖”之態，毛利率和凈利潤指標也還在下跌之中。

（完）