李營營律師：承運人支付倉儲費后貨物不明，承運人還有留置權嗎？

最高法院：托運人拖欠倉儲費，承運人支付倉儲費后不知貨物去向，承運人是否有留置權？

承運人對貨物實際控制才能行使留置權，貨物不知去向說明承運人已失去對貨物的實際控制，承運人不享有留置權。

閱讀提示：在貨運實踐中，當事人往往會約定托運人付款履行期限和承運人派送貨物義務，在托運人拖欠倉儲費、承運人墊付倉儲費后，貨物不幸滅失，雙方往往會就承運人是否享有留置權產生爭議。在這種情況下，承運人主張托運人欠付費用、自身享有留置權，法院將如何認定？李營營律師團隊長期專注研究與擔保有關業務的問題，并形成系列研究成果陸續發布。本期，我們以最高人民法院處理的一起涉留置權糾紛案件為例，與各位讀者分享最高人民法院審理類似案件的思路。

裁判要旨：

貨運合同中的承運人行使留置權須以實際控制貨物為前提，在貨物滅失的情形下，即便托運人欠付承運人費用，承運人也不享有留置權。

案件簡介：

1.某供應鏈公司（原告）與某科技公司（被告）簽訂多式聯運合同，約定原告針對被告的27票貨物提供運輸服務，將貨物派送至某亞馬遜倉庫或者被告指定地點，被告須支付運費、倉儲費、稅金。

2.原告接手貨物后，運抵荷蘭某關口，并支付船運費、清關費及稅金。

3.2021年11月25日，清關公司向原告發出暫存貨物的函，要求原告三天內付清拖欠的倉儲費用并給出貨物處理意見，如逾期不付費，將視涉案27票貨物為無主貨物，自行處理。

4.其后，被告拖欠運費、倉儲費，原告向清關公司支付倉儲費，但事后貨物不知去向。

5.隨后，原告某供應鏈公司向廣東某法院提起訴訟，要求被告某科技公司支付運費、倉儲費、稅金，賠償損失。被告提起反訴，要求原告對涉案貨物滅失承擔賠償責任。

6.經廣東某法院一審、廣東省高級人民法院二審，原審認定原告不享有貨物的留置權，原告未依約將貨物運送至約定地點，構成違約，須按照貨值賠償，應當扣減運費，貨物已滅失，原告須賠償被告損失，被告無須支付運費。

7.原告某供應鏈公司不服，向最高人民法院申請再審，認為其依法享有留置權，原審錯誤認定其未履行派送貨物的義務、錯誤認定被告某科技公司無須支付各項費用并判決原告賠償被告損失，屬于事實認定不清，適用法律錯誤，要求再審予以糾正。

8.2024年12月26日，最高法院裁定，駁回某供應鏈公司的再審申請。

案件爭議焦點：

某供應鏈公司關于其有權行使留置權的主張是否成立？

法院裁判觀點：

一、某供應鏈公司已失去對貨物的實際控制，不享有留置權。

最高法院認為，《民法典》第四百四十七條規定：“債務人不履行到期債務，債權人可以留置已經合法占有的債務人的動產，并有權就該動產優先受償。前款規定的債權人為留置權人，占有的動產為留置財產。”

據此，留置財產應由留置權人占有。根據原審查明的事實，清關公司于2021年11月25日向某供應鏈公司發出關于暫存貨物的函，請求某供應鏈公司在三天內付清所拖欠的倉儲費用并對貨物給出處理意見，如逾期未收到書面意見，該公司將視案涉27票貨物為無主貨物，自行處理。

某供應鏈公司在原審表示其向清關公司支付倉儲費后不清楚貨物去向，其在雙方往來函件及原審訴訟過程中亦僅表示貨物被清關公司扣留而未主張行使留置權，亦可印證其已失去對案涉27票貨物的實際控制。某供應鏈公司在不占有案涉27票貨物的情況下，自不能對其行使留置權，某供應鏈公司的此點再審理由不能成立。

二、某供應鏈公司不清楚貨物去向，未依約將貨物派送至相應地點，構成違約。

最高法院認為，根據原審查明的事實，某供應鏈公司與某科技公司簽訂的貨物運輸合作協議要求某供應鏈公司將貨物派送某某倉（即某科技公司指定亞馬遜倉庫）或者某科技公司指定的地點。因案涉27票貨物被清關公司扣押，某供應鏈公司在原審中亦表示不清楚貨物的去向，原審判決認定某供應鏈公司未按照約定將貨物運送至合同約定的地點構成違約，應當扣減相關運費，具有相應的事實依據。

三、貨物滅失，多式聯運經營人某供應鏈公司應依法賠償案涉貨物損失。

最高法院認為，《海商法》第一百零三條規定：“多式聯運經營人對多式聯運貨物的責任期間，自接收貨物時起至交付貨物時止。”第一百零四條規定：“多式聯運經營人負責履行或者組織履行多式聯運合同，并對全程運輸負責。”

如前所述，案涉27票貨物被清關公司扣留，現已不清楚去向，原審判決認定相關貨物可視為滅失，某供應鏈公司作為多式聯運合同經營人應當賠償某科技公司貨物損失，具有相應的法律依據。

綜上，最高法院認為某供應鏈公司的主張不成立，裁定駁回其再審申請。

案例來源：

一般案例庫：《深圳市某某供應鏈有限公司與深圳某某科技創新有限公司多式聯運合同糾紛申請再審案》，[案號：（2024）最高法民申6856、6857號]

訴訟實戰指南：

一、建議類案中的托運人，從承運人的交貨義務和承運人對貨物的實際控制入手進行抗辯，及時提起反訴。

本案中，托運人某科技公司抓住了承運人某供應鏈公司應履行的派送貨物至約定地點的主要合同義務，并掌握清楚了貨物已滅失的動向，及時針對貨物在運輸途中已滅失的情形做好了承運人某供應鏈公司不享有留置權的抗辯以及針對主張賠償事宜做好反訴的準備。

在此，我們建議，類案中的托運人在涉訴之前，充分與承運人溝通，拿到貨物暫存地的地址信息，必要時應派員實地探訪，并注意承運人在溝通過程中是否存在要求行使留置權的表述，及早認定貨物的滅失情況。在應訴時準備好提出賠償損失的要求，在口頭辯論和書面文件中明確指出承運人已失去對貨物的實際控制。

二、建議類案中的承運人，及時向各方明確表達“留置權行使”事宜。

本案中，承運人某供應鏈公司在收到清關公司“三天內未付費即視為無主物處理”的通知時，未及時采取行動，導致不知貨物去向，關于行使留置權的主張最終未獲法院支持。

可見，承運人應牢記留置權的行使前提是對貨物實現實際管理、控制。在此，我們建議，類案中的承運人，無論是自身直接控制還是通過第三方實現控制，都要保證自身是能夠為貨物排除滅失風險的。其一，在收到諸如倉儲商的第三方“要求三天內付費，否則將貨物作為無主貨物處理”的通知時，應及時明確答復“我方正在主張留置權，請保管好我方貨物”，同時向托運人正式發出“要求行使留置權”的函件，確保溝通留痕。此外，最好去貨物暫存現場探訪貨物情況，與倉儲方約定清楚貨物保管、滅失須賠償的事宜，盡可能減少自身最終為糟糕后果買單的可能性。

相關法律法規及司法解釋：

1.《民法典》第四百四十七條

債務人不履行到期債務，債權人可以留置已經合法占有的債務人的動產，并有權就該動產優先受償。

前款規定的債權人為留置權人，占有的動產為留置財產。

2.《民法典》第四百五十一條

留置權人負有妥善保管留置財產的義務；因保管不善致使留置財產毀損、滅失的，應當承擔賠償責任。

3.《民法典》第八百三十六條

托運人或者收貨人不支付運費、保管費或者其他費用的，承運人對相應的運輸貨物享有留置權，但是當事人另有約定的除外。

4.《海商法》第一百零三條

多式聯運經營人對多式聯運貨物的責任期間，自接收貨物時起至交付貨物時止。

5.《海商法》第一百零四條

多式聯運經營人負責履行或者組織履行多式聯運合同，并對全程運輸負責。

多式聯運經營人與參加多式聯運的各區段承運人，可以就多式聯運合同的各區段運輸，另以合同約定相互之間的責任。但是，此項合同不得影響多式聯運經營人對全程運輸所承擔的責任。

專業背景介紹：李營營，北京云亭律師事務所高級合伙人，業務培訓工作委員會副主任，北京企業法律風險防控研究會第二屆理事會理事，畢業于中國社會科學院研究生院，民商法碩士（公司法方向），專注于商業秘密刑事與民事、民商事訴訟與仲裁、保全與執行等實務領域，在最高人民法院、各省級高級人民法院成功辦理多起重大疑難復雜案件。在商業秘密、執行、擔保業務領域，李營營律師根據長期深入研究專項領域的積累成果，形成了近百篇專業研究文章，在交出版社陸續出版成書的同時在平臺上進行發布，希望讀者能夠更多了解商業秘密、執行、擔保與反擔保知識，避免使自己合法權益收到損害。同時，李營營律師辦理多件大額商業秘密、執行、合伙業務、擔保案件，并取得良好效果。截至目前，李營營律師在“法客帝國”“民商事裁判規則”“保全與執行”等公眾號發表與商業秘密、擔保實務、保全與執行等話題相關專業文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院轉載，廣受業內人士好評。2022年，李營營律師結合多年來辦理大量執行審查類相關業務的經驗，以真實案例為導向，對各種業務場景下的主要法律問題、典型裁判規則、風險應對策略和解決方案建議進行類型化匯總和歸納，合著出版《保全與執行：執行異議與執行異議之訴實戰指南》。接下來，李營營律師團隊會陸續出版商業秘密訴訟實戰的相關書籍、執行擔保、執行和解、技術合同糾紛、擔保糾紛、合伙糾紛實戰相關書籍，以更好服務客戶。