賽后復盤：宗馥莉輸掉香港信托訴訟案，雙方律師團展現高水平對決

　　8月1日下午4點，位于皇后大道上的香港高等法院，對宗馥莉及其三個“弟弟妹妹”的“信托案”宣布了判決。

　　原告請求法院禁止被告處置或處理Jian Hao Ventures Limited.在匯豐銀行香港賬戶中的資產（約17.99億美元），以確保杭州訴訟的順利進行。而法院認為保全令有助于確保杭州訴訟的有效性，因此維持了原告的主張。

　　這意味著宗慶后去世后，娃哈哈爭奪戰正式啟動，且原告方暫時贏得了第一回合的先手。

　　現在，讓我們復盤對陣雙方（尤其是雙方的律師團隊）的精彩表現，分析這場高水平博弈的結果對接下來訴訟的影響。畢竟，雙方的真正決勝戰，將在隨后的杭州打響。

　　?零和博弈：為什么對簿公堂

　　本案的原告，是三位“自稱”宗馥莉“同父異母”的宗繼昌（Jacky Zong）、宗婕莉（Jessie Jieli Zong）、宗繼盛（Jerry Jisheng Zong），而被告則是宗慶后在大陸的“獨生子女”宗馥莉及其控制的jianhao ventures limited公司。

　　綜合彭博社等媒體報道，雙方沖突事由，以及訴求主要是：

1，宗慶后生前， 擬為其海外的三個子女設立信托基金 ，并委托下屬郭虹在香港匯豐銀行設立了賬戶，該賬戶現有金額約18億美元； 2，2024年2月，宗慶后去世，但 該信托基金尚未正式成立，更未封閉運營 。截至2024年5月，宗馥莉已經從該賬戶轉走110萬美元。 3，三位原告緊急地向香港高院申請了臨時禁止令， 要求保全在匯豐銀行賬戶內的資產，并防止宗馥莉繼續處置該資產，或者令該資產減值。

　　以上三點，對應著非常重要的背后邏輯。

　　第一，雖然宗慶后去世前，信托基金尚未完全成立，但委托人展示出“擬為其海外子女設立信托基金”的手令，給了原告方律師莫大的啟示，律師行追求的上策，就是以“口頭信托”的方式，幫助原告方取得“完全的勝利”。

（香港是信托架構非常完善的地區，接受包括口頭信托在內的“事實信托”的認定）

　　第二，判決書顯示，宗慶后與宗馥莉曾簽訂一份委托協議，宗慶后委托宗馥莉設立共計21億美元的三個境外信托，信托過渡期結束之后（即進入專業受托人階段），宗馥莉不再參與信托的任何管理，全部由“宗氏三兄妹”來管理。宗馥莉解除其責任。

　　2024年2月2日，宗馥莉在該《委托函》上簽字，從而成為jianhao ventures limited的占股100%的股東。

　　2月25日，宗慶后去世。

　　據悉，宗馥莉之所以應承這份委托，是因為宗慶后把“完成對海外子女的信托”作為宗馥莉繼承其遺產的先決條件。

　　第三，宗馥莉利用家族信托基金尚未正式成立的機會，開展了試探下的進攻。

　　理論上，家族信托具備嚴謹的資產隔離與保護機制，資金的使用和轉移應受到嚴格限制與監管，是不能被隨便轉出資金的。但宗慶后與宗馥莉簽訂委托協議后，不到一個月就去世了，成立信托的進展不及其預期，這給了宗馥莉“試探下擊穿的機會”。

　　宗馥莉也很謹慎，她沒有“畢其功于一役”，直接把18億美元全部轉走，而是以“支付越南工廠設備款”為由成功轉走了108.5萬美元。

　　此后，宗馥莉團隊提交了2023年海外業務預算報告，力證該賬戶資金為“東南亞市場拓展儲備金”。這其實間接證實了，該信托資金來源于娃哈哈集團分紅，且操作賬戶需通過公司財務系統（這一點非常重要，后面還要提到）。

　　在18億美元的匯豐賬戶中，被轉走110萬美元不算什么大事。但這是一個信號——能被轉走第一筆，就能被轉走第二、第三…第N筆。因此，被逼到絕路的宗氏海外子女打起了官司，要求資產保全。

　　這意思就是，先不管信托能不能成，也不管遺產怎么分，把宗老已經轉移到香港的錢保住了，再談其它！

香港高院公布的原告的起訴書中，表明了原告的訴求

　　?巔峰對決：律師行不是吃白飯的

　　現在，我們開展事后復盤，覺得原告訴訟的角度非常巧妙。

　　他們沒有宣布“我也是宗慶后的子女”而搶奪娃哈哈的企業控制權，也沒有以親生子女的身份發起“平分家產”的訴訟要求，而是申請保全宗慶后先前答應的、掛靠在建昊公司（jianhao Ltd）名下、存在香港匯豐銀行賬戶上的那筆錢。

　　原告律師王鳴峰不愧是在處理信托和遺囑認證事務訴訟案件“非常有經驗”，且擔任香港高等法院特委法官的大狀。他以此為突破口，積小勝為大勝的策略是非常有見地的。

　　就連被告律師也不得不表示：

香港高院此次的判決并沒有三名原告在杭州中院提起的訴訟案重要，但是香港高院的判決可能會影響后續整個遺產爭奪戰的發展。

　　更何況，原告方獲勝還不僅僅是贏得先手的“取勢”小勝，而且獲得了大片的“實地”：

　　宗馥莉敗訴后，就不能一方面采取拖延戰術，一方面慢慢挪用、轉移建昊公司在匯豐銀行賬戶內的全部資產。

　　這樣一來，攻守易位，著急的就不是三兄妹了。當他們沒有了“贏得官司但賬上沒錢”的風險，后續的訴訟將更加縝密，要求更具體，策略上更有進攻性。

　　而王鳴峰認為，香港高院如此判決的重要原因是：

雖然（共計18億美元的）資產來自內地，但是該資產現處于香港的匯豐賬戶，在判斷該部分資產是否為信托，可能會依照香港的判例法處置。

　　這又是原告律師方的一個精準判斷。

　　他們沒有否認信托基金尚未成立的不利事實，也拿不出對他們有利的宗慶后的最終書面遺囑，但他們直指核心問題：

　　在香港，能不能凍結一個“正在成立”的信托基金？

　　這就把一個“沒有正式書面遺囑、尚未成立的信托基金”問題，轉化為一個“程序合法問題”，把一個看熱鬧吃大瓜的無關問題，轉化成為一個與有產階級相關的嚴肅問題——如果你成立一個信托，在沒有100%生效前，資產隔離與保護能不能起作用？

　　而香港高院的法官，在作出最終判詞前，就必須考慮到這洶涌的、被裹脅的“民意”。

　　原告律師，果然是玩弄人心的高手！拿這份錢，是有原因的！

　　最終，香港高院基于原告方提供的申請和證據鏈，根據21M條款下的“臨時濟助”措施，發出了資產禁令。

　　這個結果，顯然令宗馥莉相當不利，甚至超出她的意外。

　　她以為擁有宗慶后的最終遺囑（2020年修改），且拿到了公司的控制權，就可以以 “成立信托的資金出自娃哈哈”、“對方沒有宗慶后成立信托基金的正式書面函件”、“信托基金尚未正式成立、封閉式運營”的理由，一勞永逸地解決原告方的要求。

　　結果人家不接招，另起戰場。

　　當然，宗馥莉請來的蕭一峰律師行反應也很機敏，他們迅速調整了口徑：

第一，指出在所謂的信托文書并未完成的前提下，該賬戶的資產是否為信托資產，依然存在疑問；

第二，原告所宣稱的“口頭信托”，并沒有非常嚴格的證據，不滿足“意圖確定性、標的確定性、對象確定性”，也就是所謂的：三項確定性（Certainty of Intention, Subject Matter, Objects）。

　　因此，香港高等法院的判詞中明確提到，之所以維持原告的主張，是因為“保全令有助于確保杭州訴訟的有效性”，而不是因為“認定原告提及的口頭信托屬實”。

　　宗馥莉輸了香港高院的信托訴訟，但規避了被認定為“口頭信托”的最壞結果。

　　這一招敗中求勝也很漂亮，它把香港判決的影響降低到了最低，讓后續杭州判決中，不受到“香港法院承認了宗慶后的口頭信托，未竟信托基金屬實”的影響。

　　在突生變故后臨危不亂，抓住最重要的問題保留“余味”，留下后續操作的生機…被告方的律師行，表現也在水準以上。

　　也正因為如此，宗慶后的被告律師行對媒體很有底氣地說：

不要關注香港，應該關注杭州的案子。

　　為什么在香港，律師被認為是高水平人才啊，宗氏信托案的雙方表現，就解釋了這個問題。這可不是大陸某些法律條文都能“硬造”的人才預備役能比擬的。

（武漢大學著名女拳師

楊景媛女士，在碩士論文里自創《離婚法》。該論文被評為優秀畢業論文

　　?鹿死誰手：誰會贏得杭州訴訟案

　　如果三位海外宗氏子女的最終訴求是信托案，那么香港方面的判決雖未取得完勝，但也足夠撬下部分收益了。

　　然而，當事人雙方都沒有把信托案件當作最終目標， 他們最終的目的，都是圍繞著宗慶后留下的娃哈哈帝國。

　　在本質上，這是一個遺產爭奪的系列案。

　　這也是原告在杭州市中級人民法院對宗馥莉提起的訴訟事由。

　　但這一點，對于“三J”兄妹來說，是天然不利的。

　　這是因為，娃哈哈集團并不是純粹的民營企業，杭州國資委才是最大股東，宗慶后是排名第二的股東。

（娃哈哈集團股權結構，圖片來自于《新財富》）

　　而此次訴訟披露了新的資料，讓我們更清楚地看到，成立信托基金的錢是哪里來的：

原告律師稱，早在宗慶后去世前一個月，他曾給下屬郭虹寫了一份“手寫指示”，要求此人“準備去香港，在匯豐銀行設立三個信托基金，每個信托基金7億美元”。

　　宗慶后甚至表示，“如果美元不夠，就轉人民幣”，并告訴郭虹“先為宗繼昌和宗婕莉設立兩個信托”。

（香港高院披露的判決書上，明確貼出了宗慶后“手諭”的全文。這也是首次披露相關的信息）

　　考慮到娃哈哈大戰達能以后，達能公司已經終止了向宗慶后支付個人酬勞（7500萬美元）的協議，宗慶后又在手寫指令中提及“美金尚不夠，人民幣換美金”，說明宗慶后在香港匯豐賬號上的錢，至少有一部分（甚至是相當一部分）來自于國內的人民幣資產。

　　最重要的是，上文提到，宗馥莉為了證明“從匯豐賬號上轉賬的合理性”，不惜提交了2023年海外業務預算報告，力證該賬戶資金為“東南亞市場拓展儲備金”。從而間接證實了，該信托資金來源于娃哈哈集團分紅，且操作賬戶需通過公司財務系統！

　　什么是“殺敵一千，自損八百”??？宗馥莉只演示一次！

　　總之，宗馥莉執掌jianhao公司后，試探性地支出108.512萬美元，讓我們得出一個初步結論：

宗慶后擬在香港成立信托基金的錢，至少有一部分是以娃哈哈集團的名義，轉出去的資金。

　　現在，宗慶后去世了，子女、遺產、信托基金的事情被曝光，就帶來了一個新的問題：

　　既然設立信托基金的錢不完全是宗慶后的個人資產，且信托基金尚未正式成立，那么利益相關者要求優先返還這18億美元，是不是很合理？

　　我們知道，相關是對信托基金立法保護最完善的地區，如果宗慶后面向子女的信托基金成立了，就會進入封閉運行，遵循所在國家與地區（香港）的法律保護。

　　只要香港還繼續保持金融自由港的地位，我國大概率不會為了追究18億美元資產強行收回，否則對資本市場、對國家金融秩序與外國投資者信心的影響就太大了，得不償失。

　　但現在，信托基金尚未完全設立，只有部分資金到位，那就不受香港地區信托基金法律法規的保護，就失去了獨立存活的最大理由，是可以被擊穿的。

　　打個比方，即使是在“私有產權神圣不可侵犯，買賣成交后所有權轉移得到最嚴格保護”的完全自由市場中，有一個買方是借了外債來消費的——但如果交易還沒正式完結，買方就突然過世了，他口袋里的錢就不能任憑賣方劃走，而應當由家人及債主優先處置。

　　這很合理。

　　加之杭州案的資金、賬戶、企業注冊地都在中國內地，優先遵循中華人民共和國的法律，因此，哪怕最終判決有利于“三J”，有關方面也可能重視杭州國資委（娃哈哈第一大股東）的訴求，首先否決掉“補足并運行宗慶后香港信托基金”的訴求，并可能被追回18億美元中的一部分——能留多少給三J，主要看海外資本與媒體能對有關部門施加多大影響力。

　　至于宗馥莉，也不會是這場遺產訴訟案的最終贏家。

　　這是因為，在《經濟觀察報》等媒體報道“最近3年，占股46%的杭州國資委，幾乎未從娃哈哈分紅”之后，輿論大嘩。而杭州國資委也一改“家族事務與公司運營無關”的表態，宣布“成立專班，介入處理”。

　　這說明，即使贏了官司，宗馥莉也不會贏得一切，至少要按照股權原則，讓渡部分所得的資產。

　　但無論如何，宗馥莉不在于。

　　因為在一定程度上，這可能不是壞事——至少，她可以以此為契機，修復破碎的政企關系，甚至會獲得當地有關部門的友誼，以及全國人民道義上的支持——這對于她未來的事業發展也是有利的。

　　但更重要的是，宗馥莉的人生經歷與性格養成（這一點，我在后續文章中會重點敘述），決定了她也許并不是最精明的那一個，但卻很可能是最狠的那一個——她寧愿讓渡部分的權益，也不便宜海外的弟弟妹妹。

　　不由得想起了一個段子。

　　小學語文里有一道經典的填空題：他（ ）犧牲生命，（ ）出賣組織。60后與70后可能填寫“寧可…也不”，而80后可能嘻嘻哈哈地寫“與其…不如”。只有叛逆的90后或00后，可能給出這樣的抽象答案：

　　他（寧可）犧牲生命，（也要）出賣組織。

　　一時間，我恍惚不已，竟然分不清宗馥莉是80后還是90后…

　　——（全文完）——

　　寫在后面的話：

　　1，這是昨天晚上接受網易編輯邀請，重寫的深度分析文章，原文首發在網易平臺。但公眾號平臺不能轉載本平臺以外的文章，所以只能增補一番，重新發布。

　　2，有這么多熱心讀者關注釋大和尚的《黑暗的另一半》，我灰常感動，然后不會拒絕的。只不過這兩天有點忙，下篇只寫了6000字（寫完絕對超過1萬字了），我會在明天發布。

　　3，在《》的文章發布后，有人給我發私信，怒斥這位年輕的女士“為什么要急著結婚”、“為什么要急著生娃”、“為什么要母親去送外賣，父親在哪里”…我把后續了解到的信息分享給大家吧：

　　外賣員媽媽去世后，有記者實地采訪了解到，孩子的父親在當地一家汽車修理廠勤勉地打工，每月收入大約有5000多元，這在當地也算是可觀的收入，但代價是工作時間較長，無暇顧及家庭。

　　而外賣員媽媽外出工作，一開始家庭是反對的，但她希望早點掙錢，為孩子創造更好的成長條件。最終，當地外賣門店也很體諒她的現實情況，允許她在中午的派送高峰時刻，抽出兩個小時不接單，回家吃飯+照看孩子，并盡量給她派其居住地附近的單子，以便她中途抽空給孩子送奶瓶。

　　我只想告訴那位發送私信的讀者：

　　打拳是解決不了問題的。在這個灰色的現實社會里，總是有著一些人，在默默地提供力所能及的幫助。人性之光，總是在不起眼的地方閃爍——它雖然微弱，但確實存在，關鍵是看你有沒有發現它的眼睛。