通用模板：新《公司法》下公司合規管理辦法

轉自公眾號：國資企業管理

新《公司法》下公司合規管理辦法

（本辦法參考了北京xx啤酒股份有限公司于2025年4月發布的相關合規管理辦法）

第一章總 則

第一條為建立健全×××公司（以下簡稱“公司”)合規管理體系，全面提升公司法治建設和合規經營水平，根據《中華人民共和國公司法》《×××公司章程》，參照《中央企業合規管理辦法》《中央企業合規管理指引（試行）》等合規管理要求，結合公司實際，制定本辦法。

第二條本辦法適用于公司總部的合規管理。公司各所屬企業參照本辦法執行或結合本企業實際制定本企業合規管理辦法。

公司所屬企業是指公司所屬的全資、控股及實際控制的公司。

第三條本辦法所稱合規，是指公司經營管理行為和員工履職行為符合國家法律法規、監管規定、行業準則和國際條約、規則及公司章程、相關規章制度等要求。

本辦法涉及的與合規有關的定義如下：

（一）本辦法所稱合規風險，是指公司及其員工在經營管理過程中因違規行為引發法律責任，造成經濟或者聲譽損失以及其他負面影響的可能性。

（二）本辦法所稱合規管理，是指公司以有效防控合規風險為目的，以提升依法合規經營管理水平為導向，以公司經營管理行為和員工履職行為為對象，開展的包括建立合規制度、完善運行機制、培育合規文化、強化監督問責等有組織、有計劃的管理活動。

（三）本辦法所稱合規制度是指合規管理基本制度、合規行為準則、合規專項管理制度、指引、流程或表單等。

第二章 目標與原則

第四條公司實施合規管理的總體目標是有效防控違規風險，加強公司法治建設，提升公司依法治企水平，推動公司高質量發展。

第五條公司合規管理工作堅持以下原則：

（一）堅持黨的領導。充分發揮公司黨委領導作用，落實全面依法治國戰略部署有關要求，把黨的領導貫穿合規管理全過程。

（二）堅持全面覆蓋。將合規要求嵌入經營管理各領域、各環節、各層級、各崗位，貫穿決策、執行、監督全過程，落實到各部門、各單位和全體員工，實現多方聯動、上下貫通。

（三）堅持權責清晰。按照“管業務必須管合規”要求，明確各部門、合規管理部門和監督部門職責，嚴格落實員工合規責任，對違規行為嚴肅問責。

（四）堅持務實高效。建立健全符合公司實際的合規管理體系，突出對重點領域、關鍵環節和重要人員的合規管理，充分利用大數據等信息化手段，切實提高管理效能。

第六條公司應在機構、人員、經費、技術、系統等方面為合規管理工作提供必要條件，保障合規管理工作有序開展。

第三章 合規管理組織體系及職責

第七條公司黨委、董事會、經理層等治理主體應充分發揮在領導、決策、執行、監督等環節的合規管理職責。

第八條公司黨委應堅持黨對合規管理工作的領導，發揮把方向、管大局、保落實作用，推動合規要求在公司得到嚴格遵循和落實，主要履行以下職責：

（一）負責指導、監督合規管理工作，確保合規管理工作符合黨的路線方針政策及黨內法規和國家法律法規要求，推動相關黨內法規制度有效貫徹落實；

（二）負責前置研究合規管理體系建設方案、基本制度等重大合規事項；

（三）負責將合規文化融入公司文化建設，組織黨委理論學習中心組開展合規管理教育培訓；

（四）負責領導公司黨建工作機構，推動公司嚴格遵守相關黨內法規制度，不斷提升依法合規經營管理水平；

（五）負責對公司高級管理人員履行合規管理職責情況進行監督；

（六）負責按照權限研究決定對有關違規人員的處理事項；

（七）法律法規及公司章程等制度規定的其他合規管理職責。

第九條公司董事會發揮定戰略、作決策、防風險作用，主要履行以下職責：

（一）負責審議批準合規管理戰略規劃、合規行為準則、合規管理基本制度、體系建設方案和年度報告，研究決定合規管理重大事項；

（二）負責按照權限研究決定對有關違規人員的處理事項；

（三）負責對合規管理關鍵過程進行監控，負責審查合規管理中存在的重大問題、重大偏離及其整改監督；

（四）法律法規、上市規則及公司章程等制度規定的其他合規管理職責。

第十條公司風險管理委員會是具有合規管理職能的專門委員會，負責協助董事會履行合規管理職責，具體執行公司風險管理委員會有關工作要求。

第十一條公司經理層發揮謀經營、抓落實、強管理作用，主要履行以下職責：

（一）負責擬訂合規管理體系建設方案、合規管理的框架、戰略與規劃等重大合規事項；

（二）負責批準合規管理年度計劃、合規管理具體制度等，組織應對重大合規風險事件；

（三）負責指導監督公司各部門和下屬企業開展合規管理工作；

（四）法律法規、上市規則及公司章程等制度規定或董事會授權的其他合規管理職責。

第十二條公司主要負責人作為推進法治建設第一責任人，應切實履行依法合規經營管理重要組織者、推動者和實踐者的職責，積極推進合規管理各項工作，要把合規管理建設作為謀劃部署全局工作的重要內容，對合規工作的重點難點問題，要親自研究、親自部署、親自協調、親自督辦。

第十三條公司設立首席合規官，由總法律顧問兼任，履行首席合規官職責，對公司主要負責人負責，領導合規管理部門組織開展相關工作，指導下屬企業加強合規管理，主要履行以下職責：

（一）負責組織研究、起草合規管理戰略規劃、合規年度計劃、合規工作報告、合規相關制度等事項；

（二）參與公司重大決策并提出合規意見和建議，協調處理公司經營管理過程中的合規相關工作；

（三）負責向公司董事會及公司主要領導匯報合規管理重大事項；

（四）負責對公司相關部門合規管理職責的履行情況提出考核建議；

（五）負責指導下屬企業開展合規管理工作；

（六）法律法規、上市規則及公司章程等制度規定的其他合規管理職責。

第十四條公司法務合規部作為合規管理部門，承擔合規體系建設管理職責，發揮統籌協調、組織推動、督促落實作用，主要履行以下職責：

（一）負責組織制訂合規管理相關制度、合規年度計劃和工作報告等；

（二）負責組織制定并落實合規體系實施方案；

（三）負責合規管理聯席會議的各項基礎工作；

（四）負責指導公司各部門和下屬企業開展合規管理工作；

（五）負責組織開展合規管理培訓；

（六）法律法規、上市規則及公司章程等制度規定的其他合規管理職責。

第十五條合規管理部門負責人、合規管理專業人員應具備與其履行職責相適應的資質、經驗和專業知識，熟悉法律法規、監管規定、行業準則以及國際條約、規則、慣例等要求。

第十六條合規管理部門應享有履行職責所必需的權利，包括但不限于：

（一）通過參加會議、查閱文件、調取數據、與有關人員溝通等方式獲取信息；

（二）組織或參加對相關人員和事件的調查，必要時可聘請第三方機構或人員協助工作；

（三）為履行職責需要應享有的其他權利。

第十七條公司各部門作為合規主責部門，承擔合規管理主體責任，根據職責落實和實施公司合規管理要求，主要履行以下職責：

（一）負責貫徹、執行公司合規制度與合規要求；

（二）負責研究起草職責范圍內的合規專項管理制度，按照合規管理要求完善崗位職責、業務流程和管控措施；

（三）負責對職責范圍內的事項進行合規審查、合規監督、合規檢查、合規培訓等工作；

（四）負責開展職責范圍內的合規風險識別評估和隱患排查，制定合規風險應對措施；

（五）負責對職責范圍內的違規事項進行調查，落實或監督不合規行為的整改；

（六）對涉及境內外的法律事項，必要時協調法務部門共同研究商討；

（七）負責匯報職責范圍內的合規風險及違規事件等，組織或者配合開展應對處置；

（八）法律法規、上市規則及公司章程等制度規定的其他合規管理職責。

第十八條各部門負責人對本部門管理行為或經營活動的合規性負首要責任，應主動進行日常合規管控，定期進行合規自查，并向合規管理部門提供合規相關資料和信息，支持配合合規管理部門開展合規管理工作。

各部門負責人應指定一名業務骨干，擔任合規管理員，接受公司的合規業務指導和培訓。

公司黨群工作部、紀檢部、內審部等監督追責部門依照授權及有關規定，在職責范圍內對合規要求落實情況進行監督，受理違規舉報并提出分類處置意見，對違規行為按照規定開展責任追究，并及時向合規管理部門反饋在監督、調查工作中發現的合規風險。

第十九條公司建立合規管理聯席會議機制，健全完善合規管理協同工作機制。聯席會由公司主要負責人或總法律顧問召集和主持，合規管理部門負責人和相關部門負責人參加，包括定期會議和臨時會議。聯席會議主要履行以下職責：

（一）溝通合規管理計劃、合規管理重大事項；

（二）負責指導、協調、通報合規管理重大事項，研究解決合規管理重大問題或提出意見建議；

（三）組織開展合規管理監督檢查，協調重大違規事件的調查、提出處理意見等；

（四）其他合規管理職責。

第二十條公司建立全員合規責任制，全體員工均應遵守合規管理要求，主要履行以下職責：

（一）遵守公司及本崗位的合規承諾，依法合規履行本崗位職責；

（二）接受合規培訓，熟知并遵守與履職相關的制度規范、合規義務，對自身行為的合規性承擔直接責任；

（三）主動舉報違規行為，拒絕違規履職行為；

（四）主動識別、報告、控制并反饋履職相關的合規風險；

（五）其他合規管理職責。

第四章 合規管理重點

第二十一條公司在全面推進合規管理的基礎上，根據實際突出重點領域、重點環節、重點人群，確保合規管理落到實處，有效防范違規風險。

第二十二條公司合規管理重點領域包括：食品安全、安全生產、生產過程、經營過程、質量管理、生態環保、原輔材料采購、服務采購、工程項目、設備管理、反壟斷、反商業賄賂、市場交易、上市公司規范治理、勞動用工、財務管理、稅務管理、數據保護及其他需要重點關注的領域。

第二十三條公司根據實標情況，應抓好以下重點環節的合規管理：

（一）制度制定環節。嚴格依照規定的權限與程序制定公司章程、規章制度和其他重要文件，強化對公司章程、規章制度、改革方案、戰略發展規劃等文件的合規審查，確保符合法律法規、監管規定等的要求。

（二）經營決策環節。嚴格落實“三重一大”決策制度，完善決策管理流程，細化各層級決策事項和權限，依照規定的權限和程序進行決策，加強決策事項的合規審查把關，確保決策依法合規。

（三）生產運營環節。嚴格遵守法律法規、監管規定、規章制度等要求，加強對重點流程的監督工作，確保生產經營過程合法合規。

（四）其他需要重點關注的環節。

第二十四條公司根據實際情況，應抓好以下重點人員的合規管理：

（一）管理人員。促進管理人員切實提高合規意識和能力，帶頭依法依規開展經營管理活動，認真履行合規管理職責，強化對管理人員的考核、監督和問責。

（二）高風險崗位人員。聚焦重點領域、關鍵環節和境外人員，根據合規風險評估情況明確界定高風險崗位，有針對性地加大高風險崗位人員的培訓力度，使其掌握并嚴格遵守業務涉及的各項規定，并加強監督檢查和違規責任追究。

（三）其他需要重點關注的人員。

第二十五條對于境外投資經營行為，應深入研究所在國（地區）法律法規和國際規則，健全境外合規經營管理體系、加強對境外機構管控、定期排查梳理合規風險等措施，強化境外投資經營行為的合規管理。

第五章 合規制度建設

第二十六條公司應建立健全合規管理制度體系，根據適用范圍、效力層級等，構建分級分類的合規管理制度體系。

第二十七條公司應制定合規管理基本制度，明確總體目標、機構職責、運行機制、考核評價、監督問責等內容。

第二十八條公司應結合業務實際，針對重點領域與合規風險較高的業務，制定合規管理具體制度或者專項指南。

第二十九條公司應根據法律法規、監管政策等變化情況，及時對規章制度進行修訂完善，強化規章制度的宣傳、貫徹和執行，加強制度執行的監督檢查。

第六章 合規管理運行

第三十條公司結合實際建立健全合規管理與內部控制、風險管理等協同運作機制，加強統籌協調，避免交叉重復，提高管理效能。合規管理運行機制包括合規審查、合規風險識別評估、合規風險應對及報告、合規舉報及調查等運行要求，具體執行公司合規管理手冊及相關制度要求。

第一節 合規審查

第三十一條合規審查是公司規章制度制定修改及廢止、重大事項決策、重大項目運營、合同簽訂等經營管理行為的必經程序，并應貫穿啟動、決策、實施全過程。具體如下：

（一）公司規章制度制定、修改及廢止的合規審查執行公司有關規章制度管理的相關要求；

（二）公司“三重一大”決策事項的合規審查執行公司有關“三重一大”決策管理制度的相關要求；

（三）公司合同簽訂的合規審查執行公司有關合同管理制度的相關要求；

（四）其他經營管理行為的合規審查執行公司對應制度的相關要求。

第三十二條重大決策事項的合規審查意見應經公司總法律顧問審核簽字，對決策事項的合規性提出明確意見。

第三十三條對于復雜或專業性較強且存在重大合規風險的事項，可根據需要聘請專家或專業機構出具意見。

第二節 合規風險識別評估

第三十四條公司建立合規風險識別評估機制，全面系統梳理經營管理活動中存在的合規風險，對風險發生的可能性、影響程度、潛在后果等進行系統分析，并進行分級分類管理。對于具有典型性、普遍性、可能產生嚴重后果或影響范圍大的風險將納入合規管理重點領域。

第三十五條公司將合規風險識別納入公司整體風險識別體系，按照相關制度定期開展合規風險識別、對合規管理體系有效性進行評估、建立并定期更新合規風險數據庫。

公司各部門根據合規管理職責對日常工作中潛在的合規風險進行定期自查，及時反饋合規管理部門。

合規管理部門牽頭組織各部門根據合規風險識別評估情況形成合規管理意見或建議。

第三十六條合規風險識別主要圍繞內外部環境、合規義務、風險分布等方面，包括但不限于：

（一）法律法規、監管機構的強制性、禁止性規定；

（二）公司通過信息披露、簽訂協議、廣告宣傳等方式作出的相關承諾；

（三）巡視巡察、審計等監督檢查指出的問題；

（四）公司因違法違規受到監管處罰或發生法律糾紛案件，以及監管機構、司法機關、媒體公開的同類型、同行業企業受到監管處罰、發生重大案件或存在的其他問題；

（五）違規線索舉報查實反映的問題；

（六）應開展風險識別的其他方面。

第三十七條發生以下情形時，應及時或提前進行合規風險識別評估：

（一）法律法規、監管政策、經濟環境、市場環境、商業伙伴關系等發生重大變化時；

（二）公司發展戰略、主營業務、管控模式等發生重大調整時；

（三）計劃開拓新市場、拓展新領域、開展新商業模式前；

（四）其他應開展合規風險識別評估的情形。

第三節 合規風險應對及報告

第三十八條發生合規風險事件，合規主責部門應在上報分管領導后，及時制定風險事件解決方案、采取應對措施，同時向公司合規管理部門報告。

合規管理部門按照上級單位要求進行合規風險事件的報告。

第三十九條針對合規風險事件反映的問題，由合規管理部門提出合規管理改進意見或建議，合規主責部門負責制定落實整改措施。

第四十條因違規行為引發重大法律糾紛案件、受到××萬元以上罰款或暫扣許可證、降低資質等級、吊銷許可證及以上行政處罰、刑事案件，或者被國際組織制裁等重大合規風險事件，造成或者可能造成公司重大資產損失或者嚴重不良影響的，按照公司有關違規經營投資責任追究制度的相關要求處置。

發生重大合規風險事件后，合規主責部門應及時采取適當、合理的應對措施，避免相關合規風險或不良影響的進一步擴大。

第四十一條公司發生的重大合規風險事件，根據交易所規則應該披露的事項，遵照交易所規則披露。

第四節 合規舉報及調查

第四十二條公司應建立暢通有效的合規舉報渠道，公布舉報電話、郵箱或者信箱，明確保護措施。公司各舉報受理部門接受對違反法律法規、上市規則、公司章程及管理制度等行為的線索舉報，并按照公司相關制度要求進行處理。

第四十三條公司員工、商業伙伴或其他相關方可實名或匿名舉報。公司保護舉報人的正當權益，對舉報人信息及舉報內容應嚴格保密。

第七章 合規文化

第四十四條公司應將合規管理納入黨委理論學習中心組學習計劃，強化公司領導人員合規意識，提升領導干部帶頭依法依規開展經營管理活動能力，發揮領導干部合規表率作用。

第四十五條公司應建立覆蓋全員的常態化合規培訓機制，制定年度合規培訓計劃并將培訓計劃納入公司年度培訓方案，將合規管理作為管理人員、重點崗位人員和新入職人員培訓必修內容。

第四十六條公司應積極培育合規文化，通過發布合規行為準則，組織簽訂合規承諾書，開展合規宣傳及培訓等方式，強化全員守法誠信、合規經營意識，樹立依法合規、守法誠信的合規理念和價值觀。

第八章 合規考核與評價

第四十七條公司應建立合規考核評價機制，倡導正向激勵，把合規管理建設情況作為衡量領導班子和領導干部工作實績的重要內容。

第四十八條公司應定期組織開展合規檢查，合規檢查可與內控評價、審計、巡查等結合開展。

第四十九條公司應將合規管理作為法治建設重要內容，納入對公司各部門和下屬企業落實合規建設各項工作的考核中，以考核促進合規管理體系建設。

第五十條公司應對在合規管理中做出突出貢獻，有效防范重大違規風險，避免或挽回公司重大損失的集體和個人，予以表彰和獎勵。

第五十一條公司應嚴肅處理違法、違規、違紀行為。發生下列情形的，對相關業務單位和職能部門實施責任追究：

（一）未執行公司合規管理各項要求或落實不到位，造成嚴重不良影響或經濟損失的；

（二）發生重大違規事件，未能及時、如實報告，或者隱瞞、歪曲、捏造事實，造成公司經濟損失或公司資產流失的；

（三）泄露、擴散合規工作秘密造成嚴重后果的；

（四）拒不配合或干擾、抵制合規檢查、違規事件調查工作，造成嚴重不良影響的；

（五）未按照要求對重大違規行為進行整改或整改不到位的。

第五十二條合規管理人員在合規管理工作中玩忽職守，未盡職責，導致嚴重后果或重大經濟損失的，公司按照相關規定進行嚴肅處理和處罰。

第五十三條公司應定期開展年度合規管理評價，形成合規管理意見或建議，包括但不限于制定或修訂合規相關制度、優化經營管理流程、提出合規風險事件應對措施、開展違規調查及責任追究等工作。通過持續優化、完善合規管理體系，實現合規管理的全過程閉環管理。

第九章 合規管理保障

第五十四條公司應加強黨對合規管理建設的領導，在公司黨委統一領導下，推進合規管理建設。

第五十五條公司應加強合規管理隊伍建設，配備與公司經營規模、業務范圍、風險水平、專業知識和業務能力相適應的專兼職合規管理人員，必要時聘請外部中介機構提供合規管理服務。

第五十六條公司應落實合規管理建設經費保障工作，將合規管理體系建設納入公司發展規劃，將合規管理建設資金列入年度預算，保障合規管理體系建設、外部咨詢服務、合規培訓、信息化建設等方面的必要經費和正常開支，確保合規管理建設各項工作落到實處。

第五十七條公司應推進合規信息化建設，適時推進合規管理信息化建設，將合規管理制度、合規管理流程和環節、典型案例、合規培訓、違規行為記錄等納入信息系統；利用大數據等技術，加強對經營管理行為依法合規情況的實時在線監控和風險分析，實現信息集成與共享，方便資料快速獲取。

第十章 附 則

第五十八條本辦法由董事會辦公室、法務合規部編制并負責解釋。

第五十九條本辦法經董事會審議通過之日起生效。