股東損害公司或其他股東利益責任糾紛案件問題解答

股東損害公司或其他股東利益責任糾紛裁判指引

新《公司法》第二十一條規定：“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當承擔賠償責任。”該條是關于禁止股權濫用原則的規定，也為股東損害公司或其他股東利益責任糾紛提供了基本裁判依據。相比于2018年《公司法》第二十條第一款、第二款，新《公司法》第二十一條無實質性內容修改。

1.股東不得濫用股東權利的具體要求有哪些？

股東依法對公司享有一定的權利，即股東權利。根據新《公司法》的相關規定，公司股東享有資產收益權、參與重大決策權、選擇管理者權等基本權利，以及知情權、利潤分配請求權、表決權、剩余財產分配請求權等具體權利。新《公司法》第二十一條第一款規定了股東不得濫用股東權利的一般原則。所謂股東不得濫用股東權利，既包括在實體權利內容方面股東不得超越法律法規及章程規定的邊界，也包括在實際行使權利過程中股東應當遵守法律法規及章程規定的方式和程序。在實體方面，以股東知情權為例，依照新《公司法》第五十七條的規定，股東有權查閱的是董事會會議決議而非董事會會議記錄，如果股東利用其在公司中的控制權隨意查閱董事會會議記錄，則可能構成濫用股東權利。在程序方面，以公司為股東提供擔保為例，依照新《公司法》第十五條的規定，公司為股東提供擔保的，該股東不得參與就該項擔保進行的股東會表決，如果該股東雖未參與表決，但利用其在公司中的控制權迫使其他股東違背意愿表決，則構成濫用股東權利。

〔參考文獻：①最高人民法院民事審判第二庭編著：《中華人民共和國公司法理解與適用（上）》，人民法院出版社2024年版，第72-73頁；②周游著：《新公司法條文解讀與適用指引：案例·規則·文獻》，法律出版社2024年版，第44頁〕

2.股東對公司、其他股東是否負有信義義務？

新《公司法》第二十一條規定：“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當承擔賠償責任。”該條界定了股東權利不得濫用。依文義解釋，該條實質上確立了股東負有保護公司、其他股東利益的義務，但理論上就該義務的性質存在解釋分歧。觀點一認為，該條確定了股東對公司、其他股東負有信義義務，而且是針對任何股東所作出的規定。此外，依體系解釋，新《公司法》第二十三條確定了股東對債權人的信義義務；觀點二認為，該條僅是民法典“權利不得濫用原則”在公司法中的具體化而已。兩類觀點并無實質區分。新《公司法》第一百八十條規定：“董事、監事、高級管理人員對公司負有忠實義務，應當采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權牟取不正當利益。董事、監事、高級管理人員對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意。公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務的，適用前兩款規定。”該條在規定董監高信義義務的同時，首次正式明確規定控股股東在實際執行公司事務時對公司負有信義義務。

〔參考文獻：①李建偉主編：《公司法評注》，法律出版社2024年版，第77頁；②王毓瑩著：《新公司法二十四講：審判原理與疑難問題深度釋解》，法律出版社2024年版，第237頁〕

3.股東信義義務的具體內容有哪些？

根據學者的總結，股東信義義務包含勤勉義務（或稱注意義務）、忠實義務以及善意義務。（1）勤勉義務。即要求股東在擁有或具備類似董事或其他高級管理人員的地位時，應當小心謹慎，盡到一名與其有著相同知識、經驗和技能的人在同等條件下應有的注意，對于在公司任職的股東而言，可以直接適用董監高的信義義務標準，而對于那些不在公司任職的股東而言，只有當其具備類似董事或高級管理人員的地位，比如指示董事、高管決策時，才承擔勤勉義務。（2）忠實義務。即要求股東行使對公司的控制權時除了考慮自己利益之外，還必須考慮公司利益和其他股東利益，不得使自己的利益與之發生沖突，以符合行為公正的要求。股東忠實義務禁止其奪取公司機會、進行不正當的關聯交易、侵占公司財產、惡意轉讓控制權、內幕交易、欺詐行為等。（3）善意義務。即要求股東在采取行動時必須盡到最大善意，出于合法商業目的，且這種商業目的應當以給其他股東造成最少損害的方式實現。這種善意義務是超出忠實義務與勤勉義務內容的一種兜底性規則。

〔參考文獻：王毓瑩著：《新公司法二十四講：審判原理與疑難問題深度釋解》，法律出版社2024年版，第243-244頁〕

4.股東依法行使股東權利中的“法”指的是哪些規范？

新《公司法》第二十一條第一款規定，公司股東應當依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。此處的“法”意指何物？質言之，一切有約束力的法源以及該等法源中的限制性規定均可進入該款，還是僅限于狹義法律中旨在約束權利人行為的強制性規定？我們認為，首先，“法”應限于新《公司法》第二十一條第一款明確列舉的法律、行政法規和公司章程；其次，還應包括前述法源中約束股東權利行使行為的強制性規定。

〔參考文獻：李建偉主編：《公司法評注》，法律出版社2024年版，第77頁〕

5.如何判斷股東是否構成濫用股東權利？

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉總則編若干問題的解釋》第三條第一款規定：“對于民法典第一百三十二條所稱的濫用民事權利，人民法院可以根據權利行使的對象、目的、時間、方式、造成當事人之間利益失衡的程度等因素作出認定。”第二款規定：“行為人以損害國家利益、社會公共利益、他人合法權益為主要目的行使民事權利的，人民法院應當認定構成濫用民事權利。”上述規定為權利濫用的識別提供了方法論指引，同時公司法上股東權利濫用的構成要件分析及其識別規則也應遵守。根據上述規定，股東權利濫用的構成要件包括以下三部分：（1）以股東身份行使其某項股東權利。股東應當行使其股東權利才有判斷是否構成濫用的前提，股東權利的內容主要包括表決權、利潤分配請求權、剩余財產分配請求權、知情權、訴訟權等，行使這些權利時均可能構成權利濫用。（2）股東以損害公司或其他股東利益的方式行使該權利。股東行使權利時本應當善意，但是如果股東行使股東權利時的目的是損害公司或其他股東的利益，即股東選擇了一種有害于他人的方式行使權利，即主觀上以造成他人利益損害為主要目的。（3）產生了公司或其他股東受損害的結果。濫用股東權利所造成的損害既包括公司與股東實際遭受的損害，亦包括喪失商業機會等純粹經濟損失。總之，在判斷股東是否構成濫用股東權利時，應當關注股東的侵權行為是否是利用股東身份所作出，利用其股東身份，損害公司及其他股東利益的情形都可以理解為濫用股東權利。需要注意的是，股東利益與公司利益并非完全一致，認定股權濫用時應以損害公司利益為主要考量，以是否侵害其他股東利益為次要考慮。例如，公司盈利的，在多數股東的意志之下公司通過決議不分紅，如果少數股東不能證明多數股東具有惡意，則不應認定構成濫用股東權利。理由在于，雖然不分紅決議事實上損害了少數股東利益，但這屬于公司經營管理中的商業判斷，可能更符合公司的長遠利益。

〔參考文獻：①朱慈蘊主編、沈朝暉、陳彥晶副主編：《新公司法條文精解》，中國法制出版社2024年版，第37頁；②李建偉主編：《公司法評注》，法律出版社2024年版，第78頁；③趙旭東主編、劉斌副主編：《新公司法適用與最高人民法院公布案例解讀》，法律出版社2024年版，第48頁〕

6.股東濫用股東權利的情形主要有哪些？

對此，新《公司法》未作規定。實踐中，股東濫用股東權利的情形主要有：（1）濫用表決權，主要是利用資本多數決原則，使股東會表決通過損害公司或其他股東利益的相關決議。這是股東濫用權利的主要情形。例如，利用股東會決議無故免除他人債務，損害公司財產權；利用多數表決權，控制股東會通過不公平價格定向增資或減資決議，損害其他股東的利益；違反法律規定導致公司不分配利潤，給其他股東造成損失；違反規定強行在涉及公司為其擔保事項進行表決時參與表決；偽造簽名轉讓股份、偽造簽名通過增資決議等；公司章程規定公司出售重大資產需股東會特別決議通過，控股股東無視章程規定，不經法定程序作出特別決議，強令公司出售資產；通過股東會無故解除由其他股東擔任的董事或者高級管理人員的職務；公司章程規定，延長公司經營期限需要全體股東一致同意，中小股東以不同意修改公司章程延長經營期限為籌碼，敲詐大股東，并在股東會決議上投反對票。（2）股東壓迫。例如，包括：利用自己的優勢地位轉移公司財產導致公司不能進行盈余分配；違規要求公司為其個人債務提供擔保或代為償還個人債務；利用職務身份等優勢地位侵吞、挪用公司財產；向在任公司管理者的大股東或其親屬支付薪水和福利；以高額租金租用大股東的財產；多數股東拒絕為少數股東提供公司內部的管理職位或其他工作機會；通過控制其選任、指派、推薦的董事、監事、經理等高級管理人員的經營決策等活動，間接損害公司或者其他股東利益等。（3）惡意關聯交易，即利用關聯交易損害公司或者其他股東利益。比如利用關聯交易轉移公司財產、資源，以高賣低買的價格與公司進行交易，向大股東或其關聯企業輸送利益，侵占公司利潤，等等。（4）出于不正當目的行使股東權利。例如，股東以行使知情權為由，竊取公司商業秘密或者向他人通報有關信息，將構成股東濫用權利。再如，股東惡意提案，擾亂公司治理，也將構成權利濫用。又如，股東為影響公司經營、公司聲譽、公司即將進行的合并活動、上市公司股價等，提起股東代表訴訟。

〔參考文獻：①最高人民法院民事審判第二庭編著：《中華人民共和國公司法理解與適用（上）》，人民法院出版社2024年版，第73頁；②王欣新主編：《公司法（第五版）》，中國人民大學出版社2024年版，第30-32頁;③曹守曄主編：《公司法修改條文理解與適用》，法律出版社2024年版，第62-63頁；④徐強勝著：《公司法：規則與應用》，中國法制出版社2024年版，第71-72頁；⑤王毓瑩著：《新公司法二十四講：審判原理與疑難問題深度釋解》，法律出版社2024年版，第244頁；⑥趙旭東主編、劉斌副主編：《新公司法條文釋解》，法律出版社2024年版，第49-50頁；⑦朱慈蘊主編、沈朝暉、陳彥晶副主編：《新公司法條文精解》，中國法制出版社2024年版，第37-38頁〕

7.新《公司法》對股東不得濫用股東權利作了哪些規定？

對于股東不得濫用股東權利，新《公司法》作了大量具體規定，主要包括：股東不得濫用股東權利的一般條款（第二十一條）、不當利用關聯關系（第二十二條）、濫用公司人格（第二十三條）、公司決議無效、可撤銷或不成立（第二十五條至第二十七條）、非貨幣財產出資的高估（第四十八條第二款、第五十條、第九十八條）、股東知情權的正當行使（第五十七條、第一百一十條）、股東不得抽逃出資（第五十三條、第一百零五條）、股權轉讓（第八十四條）、股權回購請求權（第八十九條第三款）、上市公司特別人持有的股份轉讓（第一百六十條）等。除以上這些具體規定外，其他有關股東濫用權利的，可以依據新《公司法》第二十一條關于股東不得濫用股東權利的一般條款處理。

〔參考文獻：徐強勝著：《公司法：規則與應用》，中國法制出版社2024年版，第70頁〕

8.禁止股權濫用原則對公司股東的約束主要體現在哪些方面？

首先是對公司控股股東的約束。控股股東因其出資額占有絕對多數或者所享有的表決權對股東會決議足以產生重大影響，對公司決策產生重要作用。如果控股股東利用自己的股權控制、支配公司，損害公司其他股東利益，實際上是典型的權利濫用。其中，對于那些雖然不擔任董事職務，但是實際執行公司事務的控股股東來說，其在公司內部成為實際上的業務執行和經營者，在享有經營管理權的同時，必須受到特定的義務的約束。控股股東在處理公司事務時，應盡到如同一個謹慎的人處于同等地位與情形下對其所經營的事項所給予的注意一樣的謹慎義務，即控股股東在作為業務執行人和經營者處理公司事務時，應懷有善意，并從公司最大利益出發來考慮問題。控股股東應當嚴格履行忠實義務，嚴禁危害公司、債權人、社會公眾和其他股東的利益，不得有欺詐行為，不得通過關聯交易來牟取不正當利益。根據新《公司法》第一百八十條第三款的規定，公司的控股股東不擔任公司董事但實際執行公司事務的，對公司負有忠實義務，應當采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權牟取不正當利益；對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理者通常應具備的合理注意。其次，禁止股權濫用原則對于中小股東也有約束意義。實踐中也存在中小股東濫用權利的情形。例如，在法律或者章程規定股東會決議采取全體一致決或授予小股東一票否決權的情形下，中小股東也可能利用自己的一票否決權利，無視公司利益，敲詐大股東，獲得額外收益，該股東同樣構成濫用股東權利。此外，中小股東也可能在行使查閱權、臨時提案權，以及召集、主持股東會會議權等方面濫用股權，對公司以及其他股東造成損害。

〔參考文獻：①最高人民法院民事審判第二庭編著：《中華人民共和國公司法理解與適用（上）》，人民法院出版社2024年版，第73-74頁；②李建偉主編：《公司法評注》，法律出版社2024年版，第77頁〕

9.股東濫用股東權利損害公司或其他股東利益責任的構成要件有哪些？

股東濫用股東權利損害公司或其他股東利益責任，其本質上屬于侵權責任，故應符合以下侵權責任的構成要件：（1）股東有濫用股東權利的行為。公司股東濫用股東權利的行為，是指公司股東違反法律、行政法規或公司章程的規定，不正當地行使股東權利的行為。股東在行使股東權利時，一是要遵守法律有關權利行使的規定；二是要依照法律、行政法規、公司章程規定的程序行使。（2）股東濫用股東權利具有主觀故意，而非過失。如果股東主觀上沒有過錯，或者過錯不明顯，屬于過失，則不應認定其達到濫用權利的程度，不構成侵權。（3）股東濫用股東權利的行為給公司或者其他股東造成了損失。公司或者其他股東若向濫用股東權利的股東主張賠償責任，應就該股東濫用股東權利的行為給公司或者其他股東造成的損失進行舉證，否則該股東無須承擔賠償責任。（4）股東濫用股東權利的行為與公司或者其他股東所遭受的損失之間具有因果關系。對此，公司或者其他股東須承擔舉證證明責任。只有證明兩者之間存在因果關系，濫用權利的股東才須承擔賠償責任。

〔參考文獻：曹守曄主編：《公司法修改條文理解與適用》，法律出版社2024年版，第64頁〕

10.股東濫用股東權利的損害賠償責任具有哪些特點？

根據新《公司法》第二十一條規定，股東濫用股東權利的損害賠償責任具有以下特點：（1）責任人為股東，責任相對方為公司和其他股東，是作為股權濫用行為人的股東對公司和其他股東承擔的民事責任。（2）行為人實施了濫用股東權利的行為，公司實踐中濫用股東權利的行為既可能是控股股東的行為，如控股股東利用自己持股的優勢操縱股東會通過損害公司或其他股東利益的決議，也可能是非控股股東的行為，如非控股股東為達到自己的某種個人目的而假借行使股東權利故意妨礙公司正常經營管理。（3）濫用股東權利的行為給公司或其他股東造成了損失，這一損失應當是現實的，可計量的。（4）承擔責任的方式是賠償損失。

〔參考文獻：周友蘇著：《中國公司法論》，法律出版社2024年版，第733-734頁〕

11.股東濫用股東權利所侵害的公司或其他股東的利益包括哪些？

新《公司法》第二十一條規定：“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當承擔賠償責任。”該條規定的禁止侵害對象為公司和其他股東的利益而非“權利”，可理解為其不僅保護股權，還保護其他股東的經營管理期待利益與分紅期待利益，以及公司的資本維持利益。比如，基于股東協議或其他股東間的非正式安排，股東有擔任公司高管并獲得薪酬的合理期待，此時若隨意解任股東所擔任的高管，即構成對股東利益的損害。如果公司管理模式、股東間關系、利潤分配策略等導致股東的合理期待落空，也可能造成股東利益的損害。股東濫用股東權利的侵害形態不止于侵害其他股東的單項權利，還可能侵害決策權、經營權、監督權等多項權利復合的利益；既包括對個別股東利益的損害，也包括對全體股東利益的損害。

〔參考文獻：①李建偉著：《公司法學（第六版）》，中國人民大學出版社2024年版，第281頁；②劉斌編著：《新公司法注釋全書》，中國法制出版社2024年版，第93頁〕

12.如何判斷股東濫用股東權利對其他股東造成直接損害？

股東濫用股東權利有時直接侵害股東利益，諸如非法剝奪其他股東資格、惡意稀釋其他股東持股比例、盜賣其他股東所持股權和惡意以明顯不合理低價受讓股權。以下三種情形中的股東損害亦應被認定為股東直接損害：（1）股東濫用股東權利掏空公司核心資產，導致公司淪為經營和治理形骸化的僵尸公司；（2）股東濫用股東權利侵害公司權益后惡意以低價受讓股權；（3）公司損害和股東損害、股東直接損害和間接損害實在無法區分。股東直接損害的度量衡是資產負債表中的股東權益科目，救濟途徑是股東直接訴訟。股東直接損害和間接損害的界限模糊時，裁判者應當盡量將其解釋為股東直接損害。

〔參考文獻：劉俊海著：《新公司法的制度創新：規范內涵與合規治理》，中國法制出版社2024年版，第114頁〕

13.股東濫用股東權利造成公司或者其他股東損失的，公司或者其他股東有哪些救濟途徑？

股東濫用股東權利造成公司或者其他股東損失的，公司或者其他股東的救濟途徑主要有：（1）追究致害股東的損害賠償責任。根據新《公司法》第二十一條第二款的規定，股東濫用股東權利，給公司造成損失的，應當依法承擔賠償公司損失的責任；股東濫用股東權利，給其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償其他股東損失的責任。對于股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，可以依據上述規定追究賠償責任。（2）提起股東代表訴訟。根據新《公司法》第一百八十九條的規定，對于股東濫用股東權利給公司造成損失的，如果公司不予追究其賠償責任，有限責任公司的股東、股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以對該股東提起股東代表訴訟。（3）主張行使股東回購請求權。根據新《公司法》第八十九條第三款的規定，控股股東濫用股東權利，嚴重損害公司或者其他股東利益的，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權。股東回購請求權與損害賠償請求權同為受害股東的救濟途徑，兩者可以合并適用。

〔參考文獻：最高人民法院民事審判第二庭編著：《中華人民共和國公司法理解與適用（上）》，人民法院出版社2024年版，第74-75頁〕

14.哪些主體可以請求濫用股東權利的股東承擔賠償責任？

根據新《公司法》第二十一條的規定，股東濫用股東權利行為的后果共有三種，第一種是直接損害公司的利益，間接損害其他股東的利益；第二種是沒有損害公司的利益，直接損害其他股東的利益；第三種是既直接損害公司的利益，也直接損害其他股東的利益。根據侵害對象的不同，請求權主體是不同的。對于第一種情況，公司是被侵害利益的主體，有權依據新《公司法》第二十一條第二款請求濫權股東賠償損失。在公司怠于請求時，其他股東可以提起股東代表訴訟，請求濫權股東向公司賠償損失。此種情況對應的案由是損害公司利益責任糾紛。對于第二種情況，其他股東是被侵害利益的主體，有權依據新《公司法》第二十一條第二款請求濫權股東賠償損失，對應的案由是損害股東利益責任糾紛。對于第三種情況，公司與股東都是被侵害利益的主體，均可以提起訴訟，但僅限于請求濫權股東在各自利益受損范圍內賠償損失。

〔參考文獻：王毓瑩著：《新公司法二十四講：審判原理與疑難問題深度釋解》，法律出版社2024年版，第244-245頁〕

15.股東濫用股東權利造成公司損失，其他股東提起股東代表訴訟是否需要履行前置程序？

根據新《公司法》第一百八十九條的規定，對于股東濫用股東權利給公司造成損失的，如果公司不予追究其賠償責任，有限責任公司的股東、股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以對該股東提起股東代表訴訟。有法院認為，其他股東提起股東代表訴訟的前置程序在特殊情形下可以豁免。例如，在廣西壯族自治區高級人民法院（2020）桂民終332號“廣西林業發展集團股份有限公司與鄧某祺、一審第三人廣西林業股份有限公司損害公司利益責任糾紛”一案中，法院認為，“該前置程序針對的是公司治理的一般情況，即在股東向公司有關機關提出書面申請之時存在公司有關機關提起訴訟的可能性……三位監事中有兩位都是控股股東國旭集團及其子公司的員工，不存在通過提起訴訟的監事會決議之可能性，若此時仍機械要求鄧祺須以向監事會提交書面申請作為其提起代表訴訟的前置程序，既有違設立前置程序的根本目的，也不符合股東代表訴訟保護中小投資者的立法初衷”。

〔參考文獻：王毓瑩著：《新公司法二十四講：審判原理與疑難問題深度釋解》，法律出版社2024年版，第248-249頁〕

16.公司以“資本多數決”方式通過決議或修改章程，限制或剝奪個別股東的股權行使和處分，受影響的股東應當如何獲得救濟？

股權是股東因投資而對公司享有的一項固有權利，包括表決權、股份轉讓權、利潤分配權、股權繼承權等，具有典型的私權屬性。《民法典》第一百二十五條關于“民事主體依法享有股權和其他投資性權利”和第一百三十條關于“民事主體按照自己的意愿依法行使民事權利，不受干涉”的規定表明，股權作為法定的民事權利，受法律保護，非經法律程序不得被限制和剝奪。實踐中，公司股東利用持股優勢，以“資本多數決”的方式來通過公司決議或修改公司章程，對個別股東的股權行使和處分作出限制或剝奪，實質是損害個別股東的固有民事權利。對此，可考慮適用新《公司法》第二十一條關于公司股東濫用股東權利損害其他股東的利益，造成損失的，應當承擔賠償責任的規定，排除相關公司決議或公司章程的適用。

〔參考文獻：周友蘇著：《中國公司法論》，法律出版社2024年版，第14頁、第18頁〕

17.股東濫用股東權利損害其他股東利益，受害股東的股權回購請求權與損害賠償請求權在適用上有哪些差異？

新《公司法》第二十一條第二款規定：“公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當承擔賠償責任。”第八十九條第三款規定：“公司的控股股東濫用股東權利，嚴重損害公司或者其他股東利益的，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權。”在司法適用中，應注意前述兩種法律責任的適用情形差異：（1）新《公司法》第二十一條第二款規定的損害賠償責任，適用于所有股東濫用權利的情形，既包括控股股東，也包括中小股東；而新《公司法》第八十九條第三款的規定僅適用于控股股東濫用股東權利。（2）新《公司法》第二十一條第二款規定的適用以給公司或其他股東造成損失為要件；而新《公司法》第八十九條第三款則進一步要求系“嚴重損害”，其適用情形更嚴格。至于損害賠償責任和股權回購請求權的適用關系，由于前者旨在填補損害，后者旨在解決股東壓制的問題，二者通常并不沖突，可以合并適用。

〔參考文獻：劉斌編著：《新公司法注釋全書》，中國法制出版社2024年版，第93-94頁〕

18.公司原股東是否可以對濫權股東提起損害賠償之訴或者因濫用股權而被提起訴訟？

對此，新《公司法》沒有規定。從新《公司法》第二十一條關于禁止股東濫用股權的立法宗旨而言，其目的在于防止某些股東不當利用股東權利而損害其他股東和公司的利益，從而為受害股東和公司提供相應法律救濟，故即使公司原股東已經轉讓其股權或股份，如果其在作為股東時的合法權益受到其他股東不當行為的影響而受有損害，則在訴訟時效期間仍可提起損害賠償訴訟；或者其在作為股東時因不當行為而損害其他股東和公司利益，則其仍可以成為因此引起的訴訟被告。裁判者不應苛求原股東對濫權股東提起訴訟時或者被提起濫權賠償訴訟時保有股東身份。剝奪原股東的原告或被告資格，最終將使侵權獲利合法化。因此，對新《公司法》第二十一條中的“股東”應作擴張解釋，將原股東納入其中，而不能將“股東”狹隘地解釋為“現股東”。

〔參考文獻：①徐強勝著：《公司法：規則與應用》，中國法制出版社2024年版，第71頁；②劉俊海著：《新公司法的制度創新：規范內涵與合規治理》，中國法制出版社2024年版，第114頁〕

19.股東濫用股東權利能否導致相應的決議行為無效？

對此，我國公司糾紛裁判實務中存在支持判決與否定判決。事實上，最高人民法院2016年公布的《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（四）（征求意見稿）》第六條曾規定“股東濫用股東權利通過決議損害公司或者其他股東的利益”構成無效決議的情形。雖然最終該文本未通過，但是并不妨礙司法實踐中有法官創造性地適用新《公司法》第二十一條第一款關于股東不得濫用股東權利的規定，裁判公司決議無效。例如，在湖南省湘潭市中級人民法院（2015）潭中民三終字第475號“湖南勝利湘鋼鋼管有限公司與湖南盛宇高新材料有限公司公司決議糾紛”一案中，法院認為，“本案中，對于被上訴人而言，其通過安排的副總經理和董事各一人，對公司的經營狀況進行了解并參加公司經營管理，行使股東權利。上訴人的兩名大股東通過公司決議的方式隨意剝奪被上訴人提名副總經理和董事各一人的權利，是一種濫用股東權利損害其他股東利益的行為。涉案公司決議系濫用資本多數決作出，因此，該決議內容因違反法律、行政法規無效”。另外，《民法典》第一百三十二條規定：“民事主體不得濫用民事權利損害國家利益、社會公共利益或者他人合法權益。”《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉總則編若干問題的解釋》第三條第三款更是明確指出：“構成濫用民事權利的，人民法院應當認定該濫用行為不發生相應的法律效力……”這一規定適用于股東濫用股東權利的場合，應該得出所涉公司決議無效的結論。

〔參考文獻：①李建偉主編：《公司法評注》，法律出版社2024年版，第78-79頁；②王毓瑩著：《新公司法二十四講：審判原理與疑難問題深度釋解》，法律出版社2024年版，第249頁〕

轉自：廣西高院

來源：“法學45度”微信公眾號