股權(quán)凍結(jié)期間變更登記引糾紛，法院裁決劃定法律紅線

以案說法

2025年第18期（總第22期）

【本期話題】

股權(quán)凍結(jié)期間變更登記的法律邊界與登記機(jī)關(guān)的審慎義務(wù)：本案明確股權(quán)被凍結(jié)時，登記機(jī)關(guān)不得辦理股東變更登記，否則違反法律規(guī)定，損害司法權(quán)威和當(dāng)事人權(quán)益。

【典型案例】

一家科技公司和一家保險經(jīng)紀(jì)公司發(fā)生了糾紛。事情的起因是保險經(jīng)紀(jì)公司的股東李某，欠了科技公司一筆“股權(quán)”，簡單來說，就是李某答應(yīng)把公司大部分股份賣給科技公司，但一直沒辦妥。

為了要回自己的權(quán)益，科技公司把李某告到了仲裁委員會，還申請法院凍結(jié)了李某在保險經(jīng)紀(jì)公司90%的股權(quán)，期限是兩年。仲裁結(jié)果出來了，李某必須把股權(quán)轉(zhuǎn)給科技公司，但李某一直拖著不辦。

就在這個節(jié)骨眼上，保險經(jīng)紀(jì)公司突然向行政審批局申請增資擴(kuò)股，意思是讓其他公司入股，稀釋了李某的股權(quán)比例。審批局沒有仔細(xì)審查，就批準(zhǔn)了這個變更登記，導(dǎo)致李某的股權(quán)比例從98%降到了24.5%。

科技公司發(fā)現(xiàn)后，覺得審批局的做法嚴(yán)重?fù)p害了自己的權(quán)益，于是把審批局告上了法庭。一審法院駁回了科技公司的訴求，但科技公司不服，上訴到中級法院。中級法院經(jīng)過審理，認(rèn)為審批局在股權(quán)凍結(jié)期間，不應(yīng)該批準(zhǔn)這樣的變更登記，因為這會影響科技公司拿到股權(quán)的權(quán)益。最終，中級法院撤銷了審批局的變更登記決定。

【案例來源】

人民法院案例庫入庫案例，編號：2023-12-3-006-005，深圳市某科技發(fā)展有限公司訴南昌市行政審批局企業(yè)行政登記案。

【律師解讀】

“人民法院案例庫”將本案裁判要旨?xì)w納為：

案涉公司股東的股權(quán)在被人民法院依法凍結(jié)期內(nèi)，公司登記機(jī)關(guān)依案涉公司增資擴(kuò)股變更登記申請，對該被凍結(jié)股權(quán)股東的出資比例進(jìn)行變更登記的行為，違反了股權(quán)被凍結(jié)期間登記機(jī)關(guān)不予辦理該股東的變更登記之禁止性規(guī)定,人民法院依法對該變更登記予以撤銷。

本案裁判要旨明確指出，在股東股權(quán)被法院凍結(jié)期間，公司登記機(jī)關(guān)不得辦理該股東的變更登記。市審批局在未審慎審查的情況下，對被凍結(jié)股權(quán)股東的出資比例進(jìn)行變更登記，違反了《最高人民法院、國家工商總局關(guān)于加強(qiáng)信息合作規(guī)范執(zhí)行與協(xié)助執(zhí)行的通知》（以下簡稱“《通知》”）第十二條的禁止性規(guī)定，故法院依法撤銷該變更登記。

根據(jù)《通知》第十二條，股權(quán)凍結(jié)期間，工商機(jī)關(guān)不得辦理變更登記。本案中，李某的股權(quán)被凍結(jié)后，市審批局在未通知利害關(guān)系人且未審慎審查的情況下，對其出資比例進(jìn)行變更登記，導(dǎo)致股權(quán)比例變化，影響了生效裁決的執(zhí)行，損害了權(quán)利人的合法權(quán)益。這種行為不僅違反了法律規(guī)定，也違背了司法協(xié)助的基本原則。

該裁判要旨強(qiáng)調(diào)了司法協(xié)助的嚴(yán)肅性和登記機(jī)關(guān)的審慎義務(wù)。股權(quán)凍結(jié)期間的變更登記可能影響司法執(zhí)行，因此登記機(jī)關(guān)必須嚴(yán)格遵守法律規(guī)定，避免因不當(dāng)操作損害司法權(quán)威和當(dāng)事人權(quán)益。例如，若股權(quán)被凍結(jié)后仍被擅自變更，可能導(dǎo)致債權(quán)人無法實現(xiàn)債權(quán)，引發(fā)新的糾紛。

本案裁判要旨明確了股權(quán)凍結(jié)期間變更登記的法律邊界，為司法實踐提供了重要參考，同時也提醒登記機(jī)關(guān)在辦理變更登記時必須嚴(yán)格審查，確保司法協(xié)助的順利進(jìn)行，維護(hù)法律的權(quán)威性和公正性。

*文/上海杜繼業(yè)律師，恒都（上海）律師事務(wù)所資深律師。