譚木匠的司法困境：全款購買、合法持有十余年的物業(yè)卻被判騰退

2026年初，港股上市公司譚木匠發(fā)布公告，披露了一樁持續(xù)多年的房產(chǎn)訴訟終審結(jié)果。這份公告不僅牽動著投資者的目光，更揭開了一段圍繞誠信履約、契約精神與司法裁判的爭議往事。

公告顯示，譚木匠在江蘇句容購置并實際使用十余年的管理中心物業(yè)，在全額付款、合法持有使用超十年的前提下，歷經(jīng)一審、二審、再審程序，最終仍被江蘇省高級人民法院駁回再審申請，面臨錢房兩空的重大風險。這場始于政府招商引資、陷于開發(fā)商破產(chǎn)、困于司法裁判的糾紛，由此完整呈現(xiàn)在公眾面前。

一、十年守約全款購房，合法持有權(quán)益亟待依法保護

一切始于2010年的政府招商引資。為響應江蘇省句容市政府的招商邀約，譚木匠在當?shù)刈猿闪⒘私K譚木匠旅游發(fā)展有限公司，并將線上電商銷售業(yè)務整體遷入，以助力地方經(jīng)濟發(fā)展。2013年，為滿足內(nèi)地管理中心由重慶遷至句容的辦公需求，譚木匠于當年12月與開發(fā)商蘇州建興置業(yè)有限公司句容分公司（下稱“建興公司”）簽訂了《商品房買賣合同》。公司憑借開發(fā)商持有的合法商品房預售許可證購置了案涉商業(yè)物業(yè)，并在一周內(nèi)足額繳清了全部購房款，全面履行了合同約定義務，是不折不扣的守約方。

案涉物業(yè)已于2013年11月20日完成竣工驗收，符合合同約定的交付條件，并于2014年2月實際交付給譚木匠。公司隨即進場裝修，將此處作為內(nèi)地管理中心持續(xù)正常使用，至今已超過十年。

這本應是一樁流程清晰、履約完整的正常房產(chǎn)交易，卻因開發(fā)商自身經(jīng)營問題埋下了重大隱患。建興公司因自身原因，始終未按合同約定為譚木匠辦理產(chǎn)權(quán)過戶登記，已構(gòu)成根本違約，事實清楚、責任明確。

2020年6月8日，建興公司被其他債權(quán)人申請進入破產(chǎn)程序，蘇州市姑蘇區(qū)人民法院指定江蘇瀛元律師事務所擔任破產(chǎn)管理人，這場已平穩(wěn)履行十余年的交易驟然生變。2021年2月22日，破產(chǎn)管理人以案涉房屋存在土地使用權(quán)抵押、稅費未繳納、配套工程未完善等事由，向譚木匠發(fā)出《解除合同通知書》，要求解除合同、騰空房屋并返還物業(yè)。面對違約方單方提出的解約要求，譚木匠于2021年2月27日回函明確拒絕，堅持要求繼續(xù)履行合同，但雙方矛盾仍迅速升級為司法訴訟。

2021年4月15日，建興公司以“合同已解除”為由，向蘇州市姑蘇區(qū)人民法院提起訴訟，要求判令譚木匠遷讓房屋。一審法院未對破產(chǎn)管理人是否享有合法合同解除權(quán)進行實質(zhì)審查，也未客觀核查合同無法繼續(xù)履行的真實原因，直接判決譚木匠遷讓房屋。譚木匠不服一審判決，依法向蘇州市中級人民法院提起上訴。

2022年5月，二審法院未糾正一審裁判的偏差，同樣回避了關(guān)于解除權(quán)合法性的核心審查，維持了原判。2022年7月，譚木匠向江蘇省高級人民法院申請再審，請求糾正事實認定與法律適用的錯誤；2025年12月29日，公司被裁定駁回再審申請，常規(guī)司法程序至此終結(jié)。目前，譚木匠已向蘇州市人民檢察院申請檢察監(jiān)督，該院已依法受理。

梳理全案事實可以看出，本案糾紛完全由建興公司違規(guī)違約所致。譚木匠作為購房人，已履行了全部合同義務，沒有任何違約或過錯。建興公司在收取譚木匠全額購房款后，未及時解除物業(yè)抵押，反而將資金挪用至其他項目開發(fā)，是典型的挪用購房款、違約不辦證行為。然而在本案裁判中，違約的建興公司卻得以轉(zhuǎn)嫁責任、逃避義務。

本案法院的裁判邏輯圍繞破產(chǎn)財產(chǎn)認定與公平清償展開，認為案涉物業(yè)所有權(quán)未完成轉(zhuǎn)移，仍屬于開發(fā)商的破產(chǎn)財產(chǎn)；且案涉物業(yè)為商業(yè)用房，譚木匠并非用于生活居住的消費者，不適用消費者購房的特殊保護規(guī)則，進而以公平清償原則支持管理人收回物業(yè)。但譚木匠認為，該裁判完全忽視了客觀事實與明確的法律依據(jù)，存在事實認定不清、法律適用錯誤的嚴重問題：建興公司作為違約方，依據(jù)最高人民法院《全國法院民商事審判工作會議紀要》（九民紀要）第46條、第48條及《關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》相關(guān)規(guī)定，依法不享有單方解除合同的權(quán)利。更為關(guān)鍵的是，《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第十八條僅適用于債務人和對方當事人均未履行完畢的合同，而譚木匠已全款履約、房屋已實際交付并持有使用十年，顯然不屬于該條款的適用情形，破產(chǎn)管理人無權(quán)單方解除案涉合同。

譚木匠是案涉園區(qū)內(nèi)唯一全額付款、實際收房并長期持有使用的購房主體。目前，案涉房屋已滌除土地抵押、完成初始登記，同園區(qū)其他物業(yè)已拍賣并完成過戶，繼續(xù)履行合同不存在任何法律與技術(shù)障礙。但法院未對上述關(guān)鍵事實作出實質(zhì)認定，僅以程序性標準否定了譚木匠的合法持有權(quán)益。

此外，譚木匠方面表示，破產(chǎn)管理人曾提議譚木匠先同意遷出物業(yè)，后續(xù)可通過低價拍賣方式將物業(yè)賣回給譚木匠。相關(guān)法律從業(yè)者指出，這明顯是一個程序上的“陷阱”，在事實清晰的情況下，絕不能再次“上當受騙”。

二、守護誠信企業(yè)生存根基，維護公平正義與營商環(huán)境

譚木匠作為一家以“誠實、勞動、快樂”為核心文化的港股上市企業(yè)，多年來深耕以木梳為代表的東方生活美學領(lǐng)域，實現(xiàn)了年營收超5億元的穩(wěn)健經(jīng)營。

創(chuàng)始人譚傳華身有殘疾，卻自立自強。企業(yè)長期積極吸納殘疾人就業(yè)，承擔著重要的社會責任，先后榮獲香港聯(lián)交所“最具社會責任”獎、康復國際百年慶典表彰、《福布斯》亞洲最佳中小上市企業(yè)等權(quán)威榮譽。它是一家兼具商業(yè)價值與社會價值的良心企業(yè)，其發(fā)展關(guān)乎數(shù)百個殘疾人家庭的生計。

從地理位置看，譚木匠句容公司地處相對獨立的區(qū)域，由公司負責周邊環(huán)境和設(shè)施的日常維護保養(yǎng)，并向社會開放，承擔著市民休閑休憩的功能。公司內(nèi)的001號店也是公司品牌陳列與文化展示的重要場所，亦對外開放。

本案還折射出一個重要的命題：企業(yè)法人合法購房，是否需要承擔對開發(fā)商全流程行為的無限監(jiān)督義務？

證據(jù)顯示，譚木匠簽訂購房協(xié)議前，案涉物業(yè)所占用土地已解除抵押；協(xié)議簽訂支付定金后，物業(yè)所占用土地卻被開發(fā)商擅自重新抵押。如今僅因開發(fā)商破產(chǎn)，便不追究其惡意違約與違規(guī)抵押的責任，這明顯存在責任認定漏洞與裁判偏袒。法律界人士指出，若此判例成立，將產(chǎn)生惡劣的示范效應：變相鼓勵開發(fā)商通過破產(chǎn)來免責，使全款購房企業(yè)的合法權(quán)益形同虛設(shè)，嚴重破壞市場契約精神與營商環(huán)境。

譚木匠句容公司相關(guān)負責人表示：2022年5月二審判決后，在破產(chǎn)管理人積極推動下，滌除了土地抵押，并在2023年1月開始用破產(chǎn)前已具備的物業(yè)施工建設(shè)文件、綜合驗收等材料于2023年5月完成了初始登記辦理，使得物業(yè)具備過戶登記的條件。以破產(chǎn)管理人的專業(yè)水平，在其2020年6月接手該破產(chǎn)案后，如果能夠認真地審查物業(yè)狀況，謹慎評估辦理物業(yè)初始登記證的可行性，從為債權(quán)人負責的角度出發(fā)，繼續(xù)履行建興公司的合同義務應該不是難題。反觀破產(chǎn)管理人為了達到解除合同目的而精心找出的“案涉房屋存在土地使用權(quán)抵押、稅費未繳納、配套工程未完善等事由”說辭，今日看來，破產(chǎn)管理人愿意花費兩年時間與合同守約方打解除合法合同的官司，再在勝訴后用不到半年的時間完成了物業(yè)初始登記辦理，掃除物業(yè)過戶登記的障礙，破產(chǎn)管理人的圖謀、專業(yè)水平、職業(yè)精神由此可見。

優(yōu)化營商環(huán)境、依法保護企業(yè)平穩(wěn)生產(chǎn)經(jīng)營，已是全國上下的共識。對于譚木匠這樣誠信經(jīng)營、吸納殘疾人就業(yè)、承擔重大社會責任的企業(yè)，于法、于理、于情，都應給予充分的保護與支持。

從恒大等重大風險房企的處置結(jié)果來看，破產(chǎn)與經(jīng)營困難絕不是開發(fā)商的“免死金牌”。企業(yè)過往的違法違規(guī)行為，依然會被徹底追查、嚴肅追責。自2021年以來，我國的司法政策與營商環(huán)境導向已發(fā)生深刻變化。像譚木匠這樣合法守約、誠信經(jīng)營的企業(yè)，理應得到公平對待與依法保護。

三、結(jié)語

譚木匠長期堅守誠信經(jīng)營理念，積極履行社會責任，在助殘就業(yè)、實業(yè)發(fā)展等方面持續(xù)貢獻社會價值。

在司法框架下充分厘清本案的事實脈絡與法律適用，依法保障守約經(jīng)營主體的合法權(quán)益，有助于將本案打造為維護契約精神、護航企業(yè)發(fā)展的典型范例，讓誠信守法的企業(yè)獲得穩(wěn)定、公平、可預期的發(fā)展空間。

法律之所以權(quán)威公正，正在其可以及時糾偏，而不是一旦形成結(jié)論就無法逆轉(zhuǎn)。時代的一粒微塵，落在企業(yè)和個體身上，可能就是一座大山。在本案中，譚木匠作為守約方、已全面履行自身義務，不應承受超出其責任范圍的不利后果。