最高院：委托人破產，已設立的資金信托不納入破產財產的抗辯要點

作者：周軍律師.

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在委托人破產糾紛中，已設立的資金信托是否納入破產財產，核心圍繞信托財產獨立性展開，信托受益人、受托人若主張信托資金不納入破產財產，需從法律依據、信托效力、財產屬性等方面提出針對性抗辯，結合司法裁判規則，明確以下五大核心抗辯要點，精準反駁破產管理人將信托資金納入破產財產的主張。

抗辯要點一：強調信托財產獨立性，援引法律明確規定。這是最核心的抗辯基礎，依據《中華人民共和國信托法》第十四條、第十五條規定，信托財產與委托人未設立信托的其他財產相區別，設立信托后，委托人被宣告破產時，委托人不是唯一受益人的，信托存續，信托財產不作為其破產財產。抗辯時需明確，資金信托設立后，信托資金的所有權已從委托人轉移至受托人，由受托人按照信托合同約定管理運用，不再屬于委托人的固有財產，破產管理人無權將其納入破產財產進行清算。同時可補充，信托財產與受托人固有財產也相互區分，進一步佐證信托資金的獨立性，排除被納入受托人財產或委托人破產財產的可能。

抗辯要點二：舉證資金信托合法有效，無導致信托無效的情形。信托合法有效是抗辯成立的前提，需重點舉證三點：一是信托財產來源合法，案涉資金系委托人合法自有財產，并非非法所得或負債資金，不存在《信托法》規定的“法律、行政法規禁止流通的財產作為信托財產”的情形；二是信托設立程序合規，已簽訂合法有效的信托合同，明確約定信托目的、委托人和受益人、信托財產范圍及管理方式，若法律規定需辦理信托登記的，已依法完成登記；三是信托目的正當，不存在以逃避債務、損害債權人利益為目的設立信托的情形，反駁破產管理人關于“信托系惡意避債”的主張，這也是排除信托被撤銷、資金被納入破產財產的關鍵。

抗辯要點三：明確委托人并非信托唯一受益人，排除信托終止情形。根據《信托法》第十五條規定，委托人破產時，若其是唯一受益人，信托終止，信托財產將作為其破產財產；若委托人不是唯一受益人，信托存續，信托財產不納入破產財產。抗辯時需提交信托合同、受益人身份證明等證據，明確除委托人外，還有其他合法受益人（如委托人配偶、子女等），信托目的系財富傳承、風險隔離等正當用途，不存在委托人單獨享有信托利益的情形，進而主張信托存續，信托資金不應納入破產財產。結合司法實踐，即便委托人作為共同受益人，其僅享有信托受益權，該受益權可作為其破產財產，但信托本金及收益仍屬于信托財產，不納入委托人破產清算范圍。

抗辯要點四：舉證信托財產未與委托人固有財產混同，無控制權保留。若信托資金與委托人固有財產混同，或委托人仍對信托資金享有實質控制權，將可能被認定為未真正轉移信托財產，進而被納入破產財產。抗辯時需提交受托人對信托資金的管理記錄、獨立賬戶證明等證據，證明信托資金單獨存放于專用賬戶，由受托人獨立管理、獨立核算，與委托人的自有資金、經營資金嚴格區分，委托人未干預受托人對信托資金的管理運用，未保留對信托財產的撤銷權、控制權等實質性權利，符合信托財產獨立性的核心要求，進一步佐證信托資金不屬于委托人破產財產。

抗辯要點五：反駁破產管理人的例外情形主張，明確不具備納入破產財產的條件。破產管理人常以“信托存在法定例外情形”為由，主張將信托資金納入破產財產，此時需針對性反駁：一是不存在“設立信托前債權人已對該信托財產享有優先受償權并依法行使權利”的情形，案涉信托資金在設立前無抵押、質押等權利負擔；二是信托資金并非委托人的非法財產，不存在因財產來源違法導致信托無效、資金被追繳納入破產財產的情形；三是信托設立未違反級別管轄、專屬管轄等法律強制性規定，程序合法有效。同時可援引最高人民法院相關裁判案例及廣東國際信托投資公司破產案的裁判精神，明確合法設立的信托財產，在無法定例外情形時，不得作為破產財產強制執行。

周軍律師提醒，受益人、受托人在面對委托人破產、信托資金被主張納入破產財產時，應及時梳理上述抗辯要點，留存相關證據，必要時通過訴訟、執行異議等方式維護自身權益。遇到信托效力認定、破產財產范圍界定、信托財產獨立性抗辯等相關問題，建議及時咨詢專業律師，避免錯失維權時機。

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