金星啤酒赴港IPO前夕 增資定價差異與經銷商入股價格受關注

日前，證監會要求河南金星啤酒股份有限公司（下稱“金星啤酒”）補充境外發行上市備案材料，針對歷次增資及股權轉讓定價依據、新增股東入股價格定價依據、與同期增資定價差異原因及合理性等問題進行補充說明。

在遞表港交所前夕，金星啤酒一系列增資與股權安排，也因此被推至監管聚光燈下。

IPO前融資：經銷商入股價格是實控人的18倍

2026年1月遞表港交所之前， 金星啤酒完成了最新一輪融資。

2025年12月，萬財合叁號及萬財合伍號各自認購17萬股及100萬股股份，對價分別為人民幣102萬元和人民幣1800萬元。由此計算，萬財合叁號認購價格為6元/股，而萬財合伍號認購價格則達到18元/股。

而三個月前的9月，公司剛完成一輪增資。

彼時公司實控人張鐵山和張峰父子分別認繳2000萬股及1800萬股，增資額分別2000萬元及1800萬元，均價1元/股。

與此同時，萬財合壹號、萬財合管理、萬財合貳號、萬財合叁號共4家合伙企業均以6元/股價格入股。萬財合壹號、萬財合管理、萬財合貳號3家合伙企業是金星啤酒的員工持股平臺。萬財合叁號則為張鐵山、張峰親友的持股平臺，其有限合伙人中包括退休雇員及前雇員。

也就是說，前后僅相差三個月，萬財合伍號的認購價格是實控人張鐵山增資股價的18倍。

對于18元/股的定價依據，金星啤酒在招股書中解釋，該對價考慮到由獨立評估師于2025年9月30日采用市場法對本公司資產凈值的評估結果，經雙方公平磋商后厘定。

而對于同期入股卻定價相差三倍萬財合叁號6元/股對價，金星啤酒稱與2025年9月第二輪增資相同的基準厘定。

但金星啤酒并未進一步解釋張鐵山、張峰父子以1元/股的價格在港股IPO前夕完成增資，及同時間增資大幅差異的合理性。

相比員工持股平臺，萬財合伍號的股東結構更受市場關注。

招股書顯示，萬財合伍號的各有限合伙人為金星啤酒的業務伙伴，包括核心經銷商及潛在經銷商的控制人、法定代表人或監事。

合伙人之一尹太冉為本集團前雇員及經銷商的控制人，截至2023年及2024年及截至2025年9月30日止九個月，其為金星集團總收入貢獻了2.9%、1.2%及2.4%。

按照招股書披露，同期公司最大客戶分別貢獻2.8%、1.7%及2.4%的收入。也就是說，2023年-2024年及2025年前三季度，尹太冉對應客戶貢獻度已接近甚至達到公司第一大客戶水平。

此外，萬財合伍號的其余合伙人公方剛、陳鵬霞均為金星啤酒經銷商的監事，郅云霄和馬連成分別是公司經銷商的控制人，韓躍軍為公司潛在經銷商的控制人。王傲雪為公司經銷商。

在實控人、員工持股平臺及經銷商平臺之間存在明顯價差的背景下，上述股權安排也引發監管層對于定價公允性及利益綁定機制的關注。

高增長同時大額分紅，公司被列為被執行人

除資本運作外，公司經營層面的一些細節亦引發關注。

4月26日，愛企查公布，金星啤酒的控股股東金星控股集團有限公司列入被執行人，被執行總金額1191元。

3月底，企查查披露，金星啤酒及其子公司鄭州金星啤酒銷售有限公司（下稱“鄭州金星銷售”）列為被執行人，執行標的88187元。不過愛企查顯示此項執行的金星啤酒已經成為歷史被執行人。

鄭州金星銷售歷史上曾經被12次列入被執行人，被執行總金額達到113萬元。而金星控股集團有限公司旗下的山西西京啤酒有限公司和云南西京啤酒有限公司更是被限制高消費。

成為被執行人的金星啤酒，近兩年業績增長迅速。

2024年開始，公司進入業績爆發期。2023-2024年及2025年前三季度，公司分別收入3.6億元、7.3億元及11.1億元，凈利潤分別1220萬元、1.3億元、3.1億元，2024年營收同比翻一倍，凈利潤增長逾9倍；2025年前三季度收入繼續增長近兩倍，利潤增長超過11倍。截至2025年三季度末，中式精釀啤酒貢獻近八成營收，而上年同期僅不到10%。

利潤增長頗豐，金星啤酒仍然未支付八萬多元執行標的。

在業績快速增長的同時，赴港IPO前夕金星啤酒大額分紅。

2025年3月、5月及10月，公司先后向股東分紅1億元、1.3億元、1億元，合計約3.3億元，而金星啤酒2024年全年僅實現1.3億元凈利潤，股息分紅率254%。公司2025年分紅無疑是“清倉式分紅”。 金星啤酒的利潤主要用于分紅。

值得注意的是，前兩次分紅時，公司仍由張鐵山、張峰父子全資持有，因此其中約2.3億元分紅主要流向實控人父子。即便后續引入外部股東后，張氏父子仍合計控制公司超過93%股權，因此絕大部分分紅收益仍由實控人獲得。

截至2026年1月6日，金星控股（由張鐵山及張峰分別持股90%及10%）持有公司74.56%股權；張鐵山、張峰個人分別直接持股9.94%及8.95%。

此外，張峰還通過擔任萬財合壹號、萬財合管理、萬財合貳號、萬財合叁號及萬財合伍號普通合伙人的方式，間接控制部分股權。

整體來看，在中式精釀風口帶動下，金星啤酒近兩年業績增長迅速。但在IPO前夕，公司增資定價差異、大額分紅安排以及經銷商持股結構等問題，也成為監管層重點關注的方向。