國家級“小巨人”，IPO終止！涉多項對賭

來源：市場資訊

（來源：企業(yè)上市法商研究）

近日，浙江銳格物流科技股份有限公司（“銳格科技”）公告稱，公司綜合考慮后續(xù)資本運作規(guī)劃及戰(zhàn)略安排，經(jīng)與浙商證券友好協(xié)商，雙方于簽署了終止協(xié)議，浙商證券已向浙江證監(jiān)局報送了終止輔導(dǎo)備案的申請材料。

銳格科技系國家專精特新“小巨人”企業(yè)、浙江省科技小巨人企業(yè)，主要從事智能物流裝備的研發(fā)、制造及銷售，是一家智能物流輸送、分揀系統(tǒng)解決方案及裝備提供商。公司的主要產(chǎn)品包括智能物流裝備及其配套產(chǎn)品和服務(wù)，下游應(yīng)用領(lǐng)域涵蓋了鋰電、光伏、家居家電、化纖服裝、電子制造、食品飲料、電商零售、快遞物流等。

倪志和直接及間接控制公司54.4122%的股權(quán)，為公司控股股東、實際控制人。

公司上市歷程回顧

IPO終止的核心原因分析

1. 板塊策略調(diào)整未能奏效

銳格科技最初選擇創(chuàng)業(yè)板上市，僅半年后即于2024年7月將目標板塊調(diào)整為北交所。這一調(diào)整反映了公司對自身定位的重新評估——在"雙創(chuàng)"上市門檻提高后，倉儲物流裝備企業(yè)申報創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板的難度顯著上升。然而，即便轉(zhuǎn)戰(zhàn)北交所，公司仍未能成功推進上市進程。

2. 對賭協(xié)議壓力與回購條款

銳格科技在上市前引入了多輪投資，并簽署了對賭協(xié)議：

• 物源企管：2022年1月簽署補充協(xié)議，約定自交割日起48個月內(nèi)如未能通過IPO上市，投資方有權(quán)要求實際控制人倪志和回購股權(quán)

• 風棲投資、旅誠創(chuàng)投、張惠忠：2023年11月簽署類似對賭協(xié)議

2026年2月，公司與物源企管簽署《補充協(xié)議二》，將投資期在原有48個月基礎(chǔ)上再延長36個月。這一舉動表明，公司意識到短期內(nèi)完成IPO的可能性較低，不得不通過延長對賭期限來緩解回購壓力。同時，物源企管已開始通過特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份，側(cè)面反映出投資方對上市前景的擔憂。

3. 行業(yè)環(huán)境與IPO審核趨嚴

近年來，智能倉儲物流裝備行業(yè)面臨上市困境。2022年后，僅中郵科技一家在科創(chuàng)板成功上市，其余多在北交所上市；2024年已有兩家物流裝備企業(yè)終止IPO。IPO整體收緊的環(huán)境下，銳格科技作為細分領(lǐng)域企業(yè)，面臨較大的審核不確定性。

4. 業(yè)績波動與經(jīng)營風險

根據(jù)公開轉(zhuǎn)讓說明書披露的數(shù)據(jù)：

• 2022年營業(yè)收入2.38億元，凈利潤1,837.80萬元

• 2023年營業(yè)收入4.35億元，凈利潤5,472.70萬元

雖然2023年業(yè)績大幅增長，但公司存在以下潛在風險：

• 安全生產(chǎn)事故：2022年4月，公司裝配車間發(fā)生物體打擊事故，造成1人死亡1人受傷，被認定為生產(chǎn)安全責任事故，公司及相關(guān)負責人被處以行政處罰

• 業(yè)績可持續(xù)性：2023年收入激增主要依賴下游新能源、光伏等行業(yè)擴產(chǎn)帶來的物流系統(tǒng)需求，但這類需求具有周期性波動特征

2024年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入44668.46萬元，歸屬于掛牌公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤3136.17萬元。2025年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入46615.88萬元，同比增長4.36%，歸屬于掛牌公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤1070.36萬元，同比減少65.87%，主要系毛利下降所致。

銳格科技的案例折射出當前中小企業(yè)在IPO道路上的普遍困境——即便身處新能源、智能制造等熱門賽道，在嚴監(jiān)管環(huán)境下仍需面對審核標準提高、業(yè)績可持續(xù)性受質(zhì)疑、對賭條款壓力等多重挑戰(zhàn)。未來，公司能否通過對賭延長期實現(xiàn)業(yè)務(wù)突破并重新啟動上市，值得持續(xù)關(guān)注。

（本文基于網(wǎng)絡(luò)公開信息及監(jiān)管披露信息整理，不構(gòu)成投資建議，進程存在不確定性，請以監(jiān)管機構(gòu)和公司官方披露為準。）

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