從蘭石重裝案說起：A股貨幣資金造假的“終局陷阱”與排雷指南

在傳統(tǒng)的財務(wù)認(rèn)知中，應(yīng)收賬款、存貨、在建工程等往往是財務(wù)造假的重災(zāi)區(qū)，而“貨幣資金”作為企業(yè)最核心、最容易被銀行流水證實(shí)的資產(chǎn)，似乎是最不可能造假、也最安全的科目。

事實(shí)并非如此。

4月23日，蘭州蘭石重型裝備股份有限公司（蘭石重裝，603169.SH）及控股股東收到證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰事先告知書》。經(jīng)查明，2020年至2024年期間，公司與控股股東發(fā)生大額非經(jīng)營性資金占用。為掩蓋這一事實(shí)，公司未及時進(jìn)行會計處理，導(dǎo)致2023年、2024年半年報分別虛增銀行存款高達(dá)10.36億元和8.06億元。

貨幣資金造假并不是孤立的財務(wù)錯誤，而是公司治理崩塌的終極表現(xiàn)形式之一。

從輔仁藥業(yè)（600781.SH）賬面18億現(xiàn)金卻發(fā)不出6000萬的分紅，到康得新（002450.SZ）百億存款不翼而飛、康美藥業(yè)（600518.SH）近300億貨幣資金灰飛煙滅，再到如今的蘭石重裝虛增18億銀行存款——貨幣資金造假的魅影并未從資本市場中消失。

在監(jiān)管“長牙帶刺”的當(dāng)下，為什么還會有人敢于在貨幣資金上鋌而走險呢？本文通過全面復(fù)盤2020年以來涉及貨幣資金造假的違法案例，拆解其背后動機(jī)與實(shí)施方式，以期為市場帶來警示。

一、造假動機(jī)與實(shí)施方式

貨幣資金造假往往是造假鏈條的終點(diǎn)。實(shí)控人或管理層之所以要在最危險的現(xiàn)金科目上鋌而走險，其動機(jī)可以大致分為兩類，而與之配套的造假手段也各有側(cè)重。

動機(jī)一：掩蓋大股東資金占用

當(dāng)實(shí)控人面臨資金鏈斷裂、高比例質(zhì)押瀕臨平倉、體外資產(chǎn)債務(wù)違約等債務(wù)壓力時，上市公司成為其首選的資金池。真金白銀被轉(zhuǎn)走后，為了掩人耳目，通過財務(wù)報表“不記賬”或“假記賬”來虛構(gòu)余額。

1、資金轉(zhuǎn)出但不記賬

造假者直接將資金劃轉(zhuǎn)給大股東或關(guān)聯(lián)方，但在上市公司的會計賬簿上直接“不做賬”，導(dǎo)致報表存款數(shù)額遠(yuǎn)大于實(shí)際金額。

*ST未來（600532.SH）：未將資金占用及相關(guān)關(guān)聯(lián)交易所涉資金變動情況在對應(yīng)的財務(wù)報表中如實(shí)入賬反映，致2020年報虛增6億元，2021年一季報虛增11億元，半年報虛增16.01億元，三季報虛增高達(dá)17.45億元（占當(dāng)期凈資產(chǎn)93.52%）。

輔仁藥業(yè)：非經(jīng)營性資金占用未入賬，導(dǎo)致2017年年報披露的期末余額虛假，虛增貨幣資金4.67億元（占期末凈資產(chǎn)10.02%）；2018年年報虛增貨幣資金13.37億元（占當(dāng)期凈資產(chǎn)24.45%）。

*ST觀典（688287.SH）：2022年8月至12月，公司通過北京銀行賬戶向5家關(guān)聯(lián)/過橋公司轉(zhuǎn)賬8筆，累計轉(zhuǎn)出資金1.39億元。觀典防務(wù)轉(zhuǎn)出資金時未進(jìn)行會計核算，直接導(dǎo)致2022年年報虛增銀行存款1.39億元（占當(dāng)期資產(chǎn)總額13.37%）。

2、虛假記賬配合偽造銀行單據(jù)

為了應(yīng)對審計，造假者在虛假記賬的基礎(chǔ)上，直接偽造銀行對賬單來“做平”賬目。

延安必康（002411.SZ）：通過虛假財務(wù)記賬、偽造銀行對賬單等方式，掩蓋關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金情況，導(dǎo)致貨幣資金賬實(shí)不符。其中，2015年虛增貨幣資金7.94億元（占當(dāng)期凈資產(chǎn)15.18%），2016年虛增20.57億元（占當(dāng)期凈資產(chǎn)24.31%），2018年虛增8.12億元（占當(dāng)期凈資產(chǎn)8.47%）。

利源精制（002501.SZ）：2015年至2017年，通過虛假記賬方式虛增銀行存款，其中2015年虛增1.86億元，2016年虛增7422萬元。

動機(jī)二：完成虛增收入的“閉環(huán)”

虛增收入后，賬面上會積累大量無法收回的應(yīng)收賬款，必然引起會計師注意。為了讓假收入看起來有真現(xiàn)金流入，偽造資金回款便成了可行方式。

1、資金歸集與體外循環(huán)

利用現(xiàn)代商業(yè)銀行的資金池管理工具，制造賬面有錢的假象。

康得新：控股股東康得集團(tuán)通過對上市公司及其三家子公司的銀行賬戶進(jìn)行資金歸集的方式，統(tǒng)一歸集到該控股股東名下，而上市公司及其子公司賬戶2015-2018各年末余額實(shí)際為0。實(shí)控人將歸集的大部分資金作為康得新虛假收入的回款。同時，轉(zhuǎn)出的募集資金經(jīng)過多道流轉(zhuǎn)后，主要資金最終回流至康得新，用于歸還銀行貸款、配合虛增利潤等方面。

2、偽造回單、存單與票據(jù)

不僅偽造流水，更偽造金融票據(jù)與合同，全方位營造資金回流假象。

康美藥業(yè)：通過財務(wù)不記賬、虛假記賬，偽造、變造大額定期存單或銀行對賬單，配合營業(yè)收入造假偽造銷售回款等方式，虛增貨幣資金。通過上述方式，康美藥業(yè)2016年-2018年分別虛增資金224.49億元、299.44億元和361.88億元（占當(dāng)期凈資產(chǎn)的108.24%）。

*ST易見（600093.SH）：2015年通過偽造銀行回單，虛構(gòu)銀行承兌匯票背書轉(zhuǎn)讓記錄及開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票入賬等方式，一次性虛增應(yīng)收票據(jù)29.79億元和銀行存款12.08億元。

金剛玻璃（300093.SZ）：2015年1月至2016年12月，通過財務(wù)不記賬、虛假記賬，偽造定期存款合同，配合營業(yè)收入造假虛構(gòu)銷售回款等方式，致2015年虛增貨幣資金4.5億元（占當(dāng)期凈資產(chǎn)51.62%），2016年虛增3.24億元。

ST柏龍（002776.SZ）：通過偽造入賬單、資金進(jìn)出不入賬等方式，持續(xù)多個年度虛假記載銀行存款。其中2012年虛增0.74億元，2013年虛增1.05億元，2014年虛增2.29億元，2015年虛增2.62元，2016年三季度末虛增4.34億元，2018虛增7.38億元，2019虛增10.98億元，占對應(yīng)期末資產(chǎn)總額比例分別為16.84%、20.63%、39.07%、20.80%、29.26%、24.38%和34.93%。

二、外部審計為何屢屢失守

所有財務(wù)造假都伴隨著嚴(yán)重程度不一的治理失效或內(nèi)控失守，在此方向上不做展開，只從上市公司實(shí)施手段角度，分析一下貨幣資金或銀行存款這類可靠又便捷的審計驗(yàn)證科目，為什么會令外部審計屢屢失守。

1、偽造銀行憑證

最常見的情形是偽造銀行回單或銀行對賬單，如*ST觀典案中，實(shí)控人直接安排偽造銀行函證和銀行對賬單掩蓋資金流向。還有案例存在變造大額定期存單（康美藥業(yè)）、虛構(gòu)銀行承兌匯票背書轉(zhuǎn)讓記錄（易見股份）等情形。更有甚者，甚至出現(xiàn)銀行配合出具虛假詢證函的情況（康得新）。

這一點(diǎn)之所以屢屢得逞，與會計師審計實(shí)務(wù)中的“程序性”特點(diǎn)密切相關(guān)。

2、利用資產(chǎn)負(fù)債表日余額測試的盲區(qū)

會計師對貨幣資金的驗(yàn)證，通常采用期末時點(diǎn)余額測試，即函證期末余額、核對期末對賬單。這種方法存在天然盲區(qū)——只要期末賬面余額與銀行余額一致，會計師就會認(rèn)為“錢在賬上”。

于是造假者便通過這一審計時間差“套利”，在資產(chǎn)負(fù)債表日前將占用資金短期匯回，以蒙騙會計師。報告期一過，資金再次轉(zhuǎn)出。此一手法十分隱蔽，因此可以持續(xù)較長時間。蘭石重裝即屬此種情形。在2020至2024年長達(dá)五年的時間里，公司與控股股東發(fā)生大額非經(jīng)營性資金占用，但每年年末余額均為零——資產(chǎn)負(fù)債表日前將占用資金匯回，騙過會計師后再次轉(zhuǎn)出。

相比直接偽造銀行憑證的簡單粗暴，此一手法的“技術(shù)含量”更高，不僅適用于貨幣資金造假，更是控股股東違規(guī)占用上市公司資金的重要方式。

3、“形式重于實(shí)質(zhì)”的審計慣性

前兩條原因指向的是造假者如何主動規(guī)避審計，但審計失守還有另一重原因，即部分會計師在上市公司年審中“形式重于實(shí)質(zhì)”的工作慣性。

審計準(zhǔn)則要求對銀行存款實(shí)施函證，但未要求會計師進(jìn)行實(shí)質(zhì)追問：一家賬面資金充裕的企業(yè)，為什么同時承擔(dān)高額有息負(fù)債？為什么利息收入與存款規(guī)模嚴(yán)重不匹配，又為什么年末存款余額在次年一季度驟然下降？這些商業(yè)邏輯上的矛盾，在“函證已回、余額相符、程序到位”的核查結(jié)論下被輕易放過。

蘭石重裝四年虛增未被發(fā)現(xiàn)，ST柏龍造假持續(xù)七年——靠的不僅僅是造假者的精妙財技，更是這種將核對余額等同于驗(yàn)證真實(shí)性的審計慣性。

三、貨幣資金造假排雷指標(biāo)

為便于投資者識別與防范潛在的貨幣資金造假風(fēng)險，建議主要關(guān)注以下幾個指標(biāo)：

1、存貸雙高——違背商業(yè)常識

賬面有巨額現(xiàn)金，卻同時借入大量有息負(fù)債。這大概率意味著賬面資金可能已被占用，或者是虛增的和使用被限制使用的。貨幣資金是否使用受限，一般可以從財務(wù)報告附注中找到，但也可能存在未披露的情形，如*ST未來子公司未經(jīng)決議，先后質(zhì)押7億元和5億元定期存單為關(guān)聯(lián)方擔(dān)保；康得新子公司以大額存單質(zhì)押為控股集團(tuán)擔(dān)保，均未如實(shí)披露。

2、貨幣資金收益率——利息不說謊

不妨計算一下公司賬面現(xiàn)金的收益率，貨幣資金收益率=利息收入÷貨幣資金平均余額。如果該收益率低于活期存款利率且沒有合理解釋，則貨幣資金余額的真實(shí)性值得懷疑。

3、綜合融資成本——高息借錢暴露資金凍結(jié)

對收益率對應(yīng)，計算融資成本也是一種可行的辦法，企業(yè)綜合融資成本=利息費(fèi)用÷有息負(fù)債平均余額。賬面有錢卻以較高成本借款，也能說明問題。

4、現(xiàn)金流量表與資產(chǎn)負(fù)債表的勾稽裂痕

現(xiàn)金流量表反映真實(shí)資金流轉(zhuǎn)（并不能完全排除現(xiàn)金流量表造假的情形，但相對較少），如果與資產(chǎn)負(fù)債表中的貨幣資金余額或變動情況存在無法解釋的巨大差異，也需要格外警惕。

四、貨幣資金造假的獨(dú)有風(fēng)險：偽造金融票證罪

這是貨幣資金造假與其他較為常見的財務(wù)造假類型之間最本質(zhì)的區(qū)別。

虛增收入/資產(chǎn)需要偽造合同、出庫單、驗(yàn)收單、發(fā)票等，這些被偽造或隱匿的對象，是公司內(nèi)部單據(jù)或商業(yè)合約，不屬于《刑法》第一百七十七條所列舉的金融票證。

貨幣資金造假不同。要掩蓋資金被占用或虛構(gòu)的事實(shí)，需要偽造銀行對賬單、銀行回單、銀行詢證函回函等銀行憑證。一旦這些憑證被認(rèn)定為刑法意義上的金融票證，即觸發(fā)偽造金融票證罪——情節(jié)嚴(yán)重的處五年以上十年以下有期徒刑，情節(jié)特別嚴(yán)重的處十年以上有期徒刑至無期徒刑。

一般情況下，銀行詢證函被視為資信憑證而非金融票證，但銀行對賬單、銀行回單等是否屬于金融票證，在司法實(shí)踐中存在較大爭議。

康美藥業(yè)通過偽造/變造大額定期存單、銀行對賬單等方式虛增貨幣資金高達(dá)886.81億元，但法院以“違規(guī)披露、不披露重要信息”定罪，而非“偽造金融票證”（2021年）。但在綠大地（002200.SZ）財務(wù)造假案中，公司通過私刻銀行印章、偽造各類銀行票證74張，被法院認(rèn)定為“偽造金融票證罪”（2013年）。

五、造假者的悖論：最低成本的造假，最高代價的終局

為什么選擇貨幣資金造假？因?yàn)槠洳僮飨鄬唵?，無需虛構(gòu)復(fù)雜業(yè)務(wù)鏈條，占用資金、不入賬、偽造幾張銀行單據(jù)即可，短期內(nèi)公司賬面甚至可以顯得十分“健康”。

但其真正的風(fēng)險是造假證據(jù)不在自己手中。所有類型的財務(wù)造假都會留下證據(jù)，關(guān)鍵區(qū)別在于這些證據(jù)在多大程度上處于造假者自身的控制范圍之內(nèi)。虛增收入的證據(jù)在造假者手中，可以銷毀或替換；隱瞞擔(dān)保的協(xié)議也在控制范圍內(nèi)，到期后風(fēng)險敞口也可自然消除。

但揭示貨幣資金造假證據(jù)的記錄由銀行獨(dú)立生成、保管，造假者無法銷毀、篡改或事后修復(fù)。這正是造假者最終無法掩蓋的根本原因：康得新涉案賬戶歸集資金、康美藥業(yè)轉(zhuǎn)移的116.19億元——銀行流水與賬面記錄的差異一旦被監(jiān)管調(diào)取比對，即被鎖定為不可辯駁的違法事實(shí)。

結(jié)語

貨幣資金是所有資產(chǎn)中流動性最強(qiáng)、勾稽關(guān)系最清晰、但也是最脆弱的科目，堪稱財務(wù)安全邊界的最后一道防線。貨幣資金造假，往往意味著公司治理與內(nèi)控的防火墻已經(jīng)徹底洞穿。不僅如此，貨幣資金造假還是多重犯罪的交匯點(diǎn)，它不僅僅會構(gòu)成信披違法（犯罪），還可能觸發(fā)侵占與挪用資金，甚至偽造金融票證的嚴(yán)重刑責(zé)。在當(dāng)前的監(jiān)管環(huán)境下，如果說虛增收入/資產(chǎn)的最壞情況是退市，那么貨幣資金造假的盡頭則可能是漫長的刑期。

特別提醒：貨幣資金造假擁有無法抹除的數(shù)字留痕，一步走錯，便很難回頭。所有的造假者都只是在與時間賽跑——而時間，從未站在造假者這一邊。