新規落地！20家上市券商董秘“一肩挑”將迎變數，影響多大？

券商高管團隊或迎來新一輪變動。

4月24日證監會發布《上市公司董事會秘書監管規則》，其中關于“董事會秘書不得兼任經理、分管經營業務的副經理、財務負責人”的新規，在上市公司圈內引發廣泛關注。

當前董事會秘書（以下簡稱“董秘”）兼任多職現象十分普遍，新規預計將引發高管人事變動潮。

根據券商中國記者不完全統計，在上市券商群體里，有20家券商的董秘存在兼任其他高管職務的情況。其中有5人同時擔任財務總監；有10家券商董秘兼任副總經理/副總裁，但“分管經營業務”如何界定，存在爭議。此外，在兼任其他高管職務的情形中，還有多家券商的董秘同時擔任公司執委，并實際分管財富管理、投行、資管等一線業務板塊。

上海明倫律師事務所王智斌律師向券商中國記者表示，對于已存在董秘兼職安排的上市金融機構，建議充分利用該過渡期開展內部合規評估，重點排查是否存在實質利益沖突、是否可能影響信息披露獨立性等核心問題，合規性判斷需立足“實質重于形式”的監管原則。對于經評估確認不符合要求的兼職情形，應盡早制定整改方案并完成調整，確保平穩過渡至新規合規要求，防范監管合規風險。

5名董秘兼任財務總監

4月24日，《上市公司董事會秘書監管規則》（以下簡稱《規則》）正式出爐。較此前公開征求意見稿相比，《規則》對董秘兼職限制進一步明確。

回顧2025年12月公開征求意見稿，彼時關于兼職限制的表述為“董事會秘書兼任上市公司其他高級管理人員的，應當避免利益沖突，明確區分董事會秘書和其他高級管理人員職責，確保有足夠的時間和精力獨立履行董事會秘書職責”。

而正式實施版本則有明確的禁止清單，即“董事會秘書不得兼任經理、分管經營業務的副經理、財務負責人”。

在業內人士看來，鑒于當前上市公司中董秘兼任其他高管職務的現象較為普遍，新規落地后，預計將推動一批企業進行高管人事調整。

具體到證券行業，根據券商中國記者梳理發現，有5家上市券商董秘兼任財務負責人。

其中，信達證券副總經理張毅“肩挑多職”，他不僅同時兼任董秘、財務負責人，自去年8月起代行公司總經理職務。在當前新規下，張毅一人橫跨數個被禁止同時兼任的崗位。

在大型券商中，招商證券董秘劉杰同時擔任公司副總裁、財務負責人。

此外，董秘兼任財務負責人的還有方正證券李巖、中銀證券劉國強、中原證券郭良勇。上述券商未來將如何調整現有董秘的兼職安排，值得持續跟蹤。

據悉，對于部分上市公司需要按照《規則》要求更換董秘或者調整兼職的，證監會設置過渡期至2027年12月31日，完成董秘調整、兼職優化等工作，給上市公司預留充足的“人才尋聘”和“工作交接”時間。

10家券商董秘兼任副總

除兼財務總監外，上市券商中更多董秘同時兼任副總經理或副總裁職務。根據券商中國記者對東方財富Choice數據的不完全統計，包括信達證券、招商證券、方正證券在內共有10家上市券商屬于此類情形。

本次《規則》對“副經理”的兼職限制作出限定性表述——“分管經營業務”。如何定義“經營業務”，成為業內關注的焦點。

一家上市券商董辦人士向券商中國記者表示，希望監管部門能提供更明確的指引，“我們比較關心的是，比如董秘同時是分管中后臺的副總經理，是否不需要調整？”

券商中國記者注意到，在上述10家兼任副總經理/副總裁的董秘中，部分人員實際主要分管中后臺業務，如合規、風險控制等。

一家上市中小券商董秘認為，董秘應該可以兼管除財務以外的中后臺部門。上海一名從事證券領域的律師也向記者表示，“經營業務”應作狹義理解，即指能夠直接帶來創收的業務，中后臺領域不屬于此次禁止范圍。

不過，深圳一名證券領域的律師持有更嚴格的立場，認為董秘的核心職責在于獨立性和監督角色，應當督促公司合規運作，不應再分管其他任何業務。在其看來，董秘“專職專崗”是大勢所趨。

多名兼任執委等其他高管職務

值得注意的是，當前有不少上市券商組織架構采用“執委會制”或“管委會制”，相關人員是公司高管。在這類券商中，部分董秘同時擔任執委會委員或管委會委員。

有業內人士表示，“執委會制”有利于發揮集體智慧，建立更為科學、合理的決策機制和勤勉高效、民主集中的工作機制。

根據券商中國記者梳理，除去前述方正證券、中原證券、山西證券，還有6家上市券商董秘兼任執行委員會委員或管理委員會成員，其中包括多家大型券商。

具體來看，華泰證券董秘張輝兼執行委員會委員；銀河證券董秘劉冰兼兼執行委員會委員；中信建投董秘劉乃生兼執行委員會委員；中金公司董秘梁東擎兼管理委員會成員；國元證券董秘李洲峰兼執行委員會委員；華林證券董秘姚松濤兼執委會委員、合規總監、首席風險官。

在上述董秘中，多名人士實際分管一線業務板塊，比如銀河證券劉冰分管財富管理；中信建投劉乃生分管投行；中金公司梁東擎分管資管；國元證券李洲峰分管投行。

券商執委會委員在法律上并不完全等同于“副總經理”，但在部分公司中承擔了類似副總經理的職能。如何判斷董秘是否能夠兼任執委，有律師認為要立足“實質重于形式”原則。

王智斌律師向券商中國記者表示，實踐中，上市金融機構內部設立的執行委員會、管理委員會等機構的成員，即便稱謂上未明確界定為《公司法》意義上的經理或副經理，但如果其實際分管投行、資管、自營、經紀等具體經營條線，該等兼職安排在實質層面與《規則》所禁止的“兼任分管經營業務的副經理”并無本質區別。需明確的是，監管部門在執法過程中一貫秉持實質重于形式的核心原則，職務稱謂的差異本身并不構成合規豁免的正當理由。

他也談到，反之，如果董秘雖擔任執委會或管委會委員，但未分管任何具體經營業務，僅負責合規管理、風險控制、戰略規劃或公司治理等非經營類職能，該等兼職情形并不落入禁止兼任的范圍。但需特別提醒的是，即便該等兼職符合條文規定，上市公司仍需切實保障該人員具備充足的時間與精力，獨立、有效地履行董事會秘書的核心職責，尤其是信息披露的真實性、準確性、完整性及公司治理的規范性職責。

“按照《規則》要求，董秘任務不少、工作不輕，兼任的崗位過多或者兼任其他任務繁重的崗位，不利于其認真有效履職。”有業內人士表示。《規則》提高董秘任職要求，以保障董秘有足夠的時間和精力獨立履行職責，讓董秘職責最大效能地落到實處。

責編：王璐璐

排版：劉珺宇

校對：王朝全

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