專訪—胡寶滿—解讀納斯達克與中概股

中國赴美上市企業(yè)稱之為中概股

本文重點解讀納斯達克

胡寶滿導師從事國際資本運作十余年，先后擔任多家頭部投行總裁、聯(lián)席主席、多個智庫上市輔導研究員等職務(wù)，在上市輔導機構(gòu)擔任執(zhí)行總裁期間，協(xié)助所在機構(gòu)獲得港股和美股雙主板上市公司的地位，此舉開創(chuàng)上市輔導機構(gòu)領(lǐng)域雙主板借殼上市的先河；每年商務(wù)接洽幾千家乃至上萬家企業(yè)，親自操盤孵化幾十家，對境內(nèi)外資本市場一級/二級有獨到深入的見解，曾連續(xù)做到3個月輔導一家企業(yè)成功申請納斯達克代碼、4個月快速造殼的實操案例，對企業(yè)初入資本市場到華爾街IPO全球大公募實戰(zhàn)經(jīng)驗豐富，業(yè)界有中國企業(yè)上市點悟教父和全球上市孵化開創(chuàng)導師的美譽，近20位奧運冠軍、世界體育冠軍代言助力，個人著作20余項，例如：《中國民營企業(yè)模塊化上市研究》《中小微企業(yè)融資技術(shù)》《港美股快速上市融資捷徑》《中國經(jīng)濟周期研究》等，均已經(jīng)獲得國家版權(quán)局認證通過；擅長港股/美股上市總操盤及協(xié)調(diào)，在上市治理技術(shù)、金融架構(gòu)技術(shù)及財稅法方面嚴謹客觀，對AI產(chǎn)業(yè)、低空產(chǎn)業(yè)、新材料產(chǎn)業(yè)、大健康產(chǎn)業(yè)、大農(nóng)業(yè)、供應(yīng)鏈金融、連鎖店等細分新品類研究頗深；通過十余年來資本市場沉淀和學習，積累了全球頂級投資機構(gòu)及券商后端交付資源，同時也擔任兩家律所的高級合伙人；在百年未有之大變局的新時代，必將涌現(xiàn)誕生更多的新物種，當下企業(yè)危機與商機并存，面臨的挑戰(zhàn)前所未有，胡老師正是當下產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟的引領(lǐng)者、是時代的開拓者，其高維超前的全球化戰(zhàn)略指導思想及知識體系，為眾多企業(yè)點亮明燈、指明方向，是名副其實的實力派國際上市技術(shù)導師！

解讀納斯達克：
一、納斯達克證券交易所分三個層級:

1.全球精選市場:要求年凈利潤220萬美金；
2.全球市場:要求年利潤100萬美金；
3.資本市場:要求年利潤75萬美金；

高成長、高科技、高回報的企業(yè)虧損也可以上市

二、如何快速判斷企業(yè)是否合納斯達克上市條件？

1、營收標準：公司賬戶營收1億元左右。（科技類除外）
2、真實利潤：注意不是報稅的凈利潤，要求真實凈利潤高于600萬人民幣。（科技類除外）
3、行業(yè)限制：不是《外商投資負面清單》中的外商禁止行業(yè)/不是涉密行業(yè)（見附件）
4、國內(nèi)合規(guī)：不是中國證監(jiān)會《管理辦法》第八條規(guī)定禁止境外上市的類型（見附件）
5、上市合規(guī)：供應(yīng)端銷售端不存在重大依賴的情形
6、發(fā)展情況：本年度公司營收及利潤均高于上一年
7、商業(yè)前景：有故事可講，不是產(chǎn)能過剩夕陽產(chǎn)業(yè)
8、政治因素：不是中國攻關(guān)技術(shù)和美國卡脖子行業(yè)

三、中概股六大上市路徑:舉全行業(yè)之力支撐企業(yè)赴美資本市場

IPo:12～18月左右

SPAC造殼:3～6個月左右

RTO借殼:6～9個月左右

DPO直接上市:6～9個月左右

ADR存托憑證掛牌:3～6月左右

APO反向融資并購:120個工作日

四、一個完整的美股IPO流程：

第一階段-籌備期：

1、上市可行性分析

2、上市機構(gòu)團隊組建

3、擬上市企業(yè)規(guī)范與整改（財務(wù)合規(guī)、法律合規(guī)、股權(quán)重組、其他問題）

4、架構(gòu)重組及盡職調(diào)查（紅籌架構(gòu)搭建、法律盡調(diào)）參與的機構(gòu)（理賬團隊、中國律師、架構(gòu)服務(wù)商、離岸律師、輔導商）

第二階段-申報期：

5、招股說明書（DRS）（審計報告、行業(yè)分析、風險因素、業(yè)務(wù)介紹、MD&A）

6、秘密遞表（DRS）

7、美國SEC問詢及回復、反復修改DRS

8、中國證監(jiān)會備案、備案完成通知書參與的機構(gòu)：美國律師、審計師、中國律師、行研顧問、理賬團隊、輔導商

第三階段-募資期：

9、公開遞表（F1）

10、反復修改（F1）

11、融資路演

12、生效文件（SEC生效文件、NASDAQ批復信函）

13、定價和交易

14、正式招股書（424B4）

15、掛牌上市（中國證監(jiān)會報備）參與的機構(gòu)：輔導商、承銷商團隊、募資團隊、美國律師、審計師、中國律師、IR團隊

五、境內(nèi)外資公司與內(nèi)資公司簽訂協(xié)議

這些協(xié)議主要包括：《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》、《業(yè)務(wù)經(jīng)營協(xié)議》、《獨家 咨詢和服務(wù)協(xié)議》、《借款協(xié)議》、《委托管理協(xié)議》、《股東委托投票代理協(xié)議》、《獨家選擇權(quán)協(xié) 議》等，鎖定WFOE公司及其境外的一系列股東對內(nèi)資公司經(jīng)營權(quán)控制等。

納斯達克是中國中小型企業(yè)上市的首選證券交易市場，由于這里是做市商制度，同股不同權(quán)，上市快、費用低等優(yōu)勢特點，吸引了3千多家來自全球各國的企業(yè)在這里上市募資，納斯達克通過50多年的發(fā)展，也成就了其全球領(lǐng)先的行業(yè)地位，被稱之為資本市場風向標！

作者：胡寶滿，獨立經(jīng)濟學家，港美股上市資深操盤手，專注規(guī)模企業(yè)上市治理，曾任多家投行執(zhí)行總裁。