信披違規(guī)遭罰，建院股份上市再生波折！東吳證券最牛保代或被追責(zé)

導(dǎo)讀：表面業(yè)績(jī)的光鮮亮麗從來不是北交所衡量企業(yè)是否符合上市標(biāo)準(zhǔn)的唯一準(zhǔn)繩，內(nèi)控的有效性和信息披露的真實(shí)性，也將決定著企業(yè)未來資本化進(jìn)程的走向。據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)獲悉，日前，一系列來自于北交所的自律監(jiān)管措施，讓建院股份本就隨著時(shí)間的推移而愈發(fā)充滿不確定性的北交所上市之路更添重大波折。

本文由叩叩財(cái)經(jīng)（ID：koukouipo)獨(dú)家原創(chuàng)首發(fā)

作者：陳渝川@北京

編輯：翟 睿@北京

自2025年3月4日完成北交所對(duì)其上市申請(qǐng)?zhí)岢龅牡诙唵栐兓貜?fù)后，江蘇建院營(yíng)造股份有限公司（下稱“建院股份”）的資本化進(jìn)程就陷入了肉眼可見的停滯之中，一年多時(shí)間過去了，從2026年3月30日起，建院股份又因上市申報(bào)中的財(cái)務(wù)報(bào)告到期需補(bǔ)充審計(jì)事項(xiàng)而被監(jiān)管層按規(guī)定“中止”。

這已經(jīng)是建院股份申報(bào)北交所上市以來第四次因財(cái)務(wù)報(bào)告過期而被中止審核了，根據(jù)北交所發(fā)布的有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，擬上市企業(yè)的招股說明書中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表有效期為6個(gè)月——這就意味著建院股份此次上市審核的戰(zhàn)線已經(jīng)拉長(zhǎng)至超過兩年。

建院股份是在2024年6月24日于東吳證券的保薦下向北交所遞交上市申請(qǐng)并在兩日后獲得受理的。

作為一家專注于巖土工程領(lǐng)域的高新技術(shù)企業(yè)，成立于1997年的建院股份主要圍繞地基與基礎(chǔ)工程，提供涵蓋勘察、設(shè)計(jì)及施工相關(guān)的專業(yè)化工程服務(wù)。

據(jù)建院股份披露的相關(guān)申報(bào)材料，其欲通過此次北交所上市發(fā)行不超過3000萬股以募集2.68億資金投向“總部運(yùn)營(yíng)中心建設(shè)”、“設(shè)備服務(wù)能力升級(jí)”和“研發(fā)中心建設(shè)”等三大項(xiàng)目，并還將分別用3000萬募集資金用于償還銀行貸款和補(bǔ)充流動(dòng)資金。

嚴(yán)格意義上，此次北交所上市之旅并非建院股份的首次資本化。

早在2017年1月，同樣在東吳證券的推薦下，建院股份就成功掛牌新三板，這也為其在多年之后申報(bào)北交所上市打下了基礎(chǔ)。

雖然在申報(bào)后初期的審核推進(jìn)較為順?biāo)欤昧?個(gè)月時(shí)間，建院股份就較為順利地完成了北交所對(duì)其上市申請(qǐng)的兩輪問詢。但自2025年3月之后，建院股份卻再也未能等來監(jiān)管層對(duì)其上市推進(jìn)的進(jìn)一步安排——對(duì)于過往大多數(shù)企業(yè)而言，在經(jīng)歷北交所兩輪問詢之后，就將大概率迎來走上上市委會(huì)議接受表決之機(jī)。

無論建院股份承不承認(rèn)，其此次上市流程的卡殼，也讓其成為了目前擬北交所上市企業(yè)中不折不扣的“釘子戶”。

據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)統(tǒng)計(jì)，截止到2026年4月15日，在北交所上市排隊(duì)待審的名單中，尚未獲得上市委會(huì)議審議結(jié)果的共有130余家，而申報(bào)時(shí)間最早的，除了2023年底申報(bào)上市的九州風(fēng)神外，就要數(shù)建院股份了。

在過去的幾年時(shí)間中，建院股份的經(jīng)營(yíng)態(tài)勢(shì)雖與當(dāng)下許多凈利潤(rùn)已然過億的擬北交所上市企業(yè)相較比還有差距，但對(duì)于北交所相對(duì)較低的上市門檻和更為包容的審核制度而言，建院股份還是有資格一拼的。

數(shù)據(jù)顯示，在2021年至2024年間，建院股份分別錄得營(yíng)業(yè)收入13.95億、12.01億、14.15億和14.8億，對(duì)應(yīng)的扣非凈利潤(rùn)也分別達(dá)到了6149.48萬、5847.14萬、7108.3和8139.4萬。除了2022年有過小幅的下滑外，基本保持了穩(wěn)定的增長(zhǎng)趨勢(shì)。

2025年上半年，建院股份的經(jīng)營(yíng)表現(xiàn)雖同樣不突出，但依然尚可，在營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)0.32%的基礎(chǔ)上，扣非凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)了19.2%的增長(zhǎng)。

但表面業(yè)績(jī)的光鮮亮麗從來不是北交所衡量企業(yè)是否符合上市標(biāo)準(zhǔn)的唯一準(zhǔn)繩，內(nèi)控的有效性和信息披露的真實(shí)性，也將決定著企業(yè)未來資本化進(jìn)程的走向。

據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)獲悉，日前，一系列來自于北交所的自律監(jiān)管措施，讓建院股份本就隨著時(shí)間的推移而愈發(fā)充滿不確定性的北交所上市之路更添重大波折。

這或也是建院股份遲遲未能向北交所上市更進(jìn)一步的主因。

建院股份在清明節(jié)之后就接到了北交所對(duì)其此次上市申報(bào)過程中出現(xiàn)的信息披露違規(guī)事項(xiàng)出具的警示函，其多位董事和高管也因未能勤勉盡責(zé)對(duì)相關(guān)違規(guī)事項(xiàng)負(fù)有責(zé)任也被同時(shí)予以了出具警示函的自律監(jiān)管措施。”2026年4月中旬，有接近于監(jiān)管層的知情人士向叩叩財(cái)經(jīng)證實(shí)。

事實(shí)上，據(jù)北交所官網(wǎng)披露，在2026年4月8日，其曾對(duì)東吳證券及相關(guān)人員因“未勤勉盡責(zé)”給予出具警示函的自律監(jiān)管措施，在同一天，北交所在“關(guān)于對(duì)中介機(jī)構(gòu)采取自律監(jiān)管措施的情況公示”中，也宣布對(duì)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（下稱“立信事務(wù)所”）及簽字會(huì)計(jì)師出具了警示函。

雖然北交所并未言明“東吳證券及相關(guān)人員”和“立信事務(wù)所及簽字會(huì)計(jì)師”的具體人員身份和涉違規(guī)事由，但據(jù)上述知情人士透露，其皆是由建院股份北交所上市項(xiàng)目所牽涉。

東吳證券為此次建院股份北交所上市的保薦機(jī)構(gòu)，而立信事務(wù)所則負(fù)責(zé)建院股份此次北交所上市的會(huì)計(jì)審計(jì)工作。

在擬上市項(xiàng)目的審核中，被北交所予以出具警示函及以上自律監(jiān)管措施的企業(yè)并不算多見，大多數(shù)情況下，申報(bào)包容度較滬深A(yù)股更強(qiáng)的北交所對(duì)于違規(guī)行為均采取“口頭警示”的措施。

據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)統(tǒng)計(jì)，在2025年全年中，僅有兩家企業(yè)在北交所公開發(fā)行并上市的審核過程中因信息披露違規(guī)被采取了出具警示函的自律監(jiān)管措施，這兩家企業(yè)分別為捷瑞數(shù)字和昆侖聯(lián)通。而建院股份則是2026年首家被北交所出具警示函的擬上市企業(yè)。

再把時(shí)間線拉長(zhǎng)，自2021年北交所正式開板以來，五年多時(shí)間里，建院股份受罰之前，也僅共只有10家企業(yè)因申報(bào)上市時(shí)的信息披露等違規(guī)事項(xiàng)被北交所出具了警示函。

熟悉滬深A(yù)股IPO審核規(guī)則的應(yīng)該清楚，在上市審核中，一旦擬上市企業(yè)被監(jiān)管層出具了警示函及以上程度的自律監(jiān)管措施后，其上市審核的結(jié)果便往往不樂觀。

北交所也如此。

如2025年2月27日，捷瑞數(shù)字在當(dāng)日收到北交所的警示函之后，其相關(guān)上市申請(qǐng)?jiān)?025年3月3日即被北交所終止審核，同樣，2025年10月31日，北交所發(fā)布終止上市審核決定稱終止對(duì)昆侖聯(lián)通公開發(fā)行股票并在北交所上市的審核，其背后即是在此之前的2025年9月26日，昆侖聯(lián)通被北交所出具了警示函的自律監(jiān)管措施。

不過，被北交所“嚴(yán)懲”，也并不絕對(duì)地意味著上市的必然失敗。

在過去5年中，這10家被北交所予以出具警示函自律監(jiān)管的擬上市企業(yè)也有兩家企業(yè)最終還是笑到了最后，成為了不幸中的幸運(yùn)兒。

一家為硅烷科技、另一家為許昌智能。

兩家分別在2022年9月和2023年12月成功獲得了北交所上市的注冊(cè)結(jié)果，有意思的是，這兩家企業(yè)皆來自于河南省許昌市。

自2024年以來，北交所再無當(dāng)期被予以警示函自律監(jiān)管處罰的擬上市企業(yè)最終成功突圍并順利上市的先例了。

建院股份的上市命運(yùn)會(huì)飄向何方呢？

1）北交所五次強(qiáng)調(diào)要求提供全部底稿

雖然都是被北交所出具了警示函的自律監(jiān)管處罰，但涉案事由的性質(zhì)和違規(guī)程度，自然也是決定著企業(yè)此后還能否順利推進(jìn)上市行程的關(guān)鍵。

作為為數(shù)不多的幸運(yùn)兒，硅烷科技當(dāng)年被罰，則是因?yàn)槠湓诒苯凰鲜猩陥?bào)后才對(duì)過往幾年在新三板掛牌時(shí)公布的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行會(huì)計(jì)差錯(cuò)事項(xiàng)的調(diào)整，這自然影響到了上市申報(bào)材料中記載的數(shù)據(jù)真實(shí)性。但也正是從此之后，擬北交所上市的企業(yè)都會(huì)選擇在遞交申報(bào)材料之前對(duì)過往財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行完成追溯。

而許昌智能則是被北交所認(rèn)為其對(duì)某集團(tuán)的2000余萬應(yīng)收款項(xiàng)的壞賬計(jì)提“未謹(jǐn)慎考慮相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)”，因?yàn)楫?dāng)時(shí)該集團(tuán)下屬多家公司已被列為失信被執(zhí)行人。

建院股份此次為何遭罰，目前為止，北交所方面并未正式披露其詳細(xì)的違規(guī)細(xì)節(jié)。

不過從建院股份上市申請(qǐng)“停滯”前披露的最后一份審核問詢函的回復(fù)中，也能得以窺見些許線索。

在2025年初，北交所對(duì)建院股份下發(fā)的第二輪上市審核問詢中，監(jiān)管層共給出了五大具體問題和一個(gè)其他問題，其中首當(dāng)其沖的繼是其“關(guān)于與新源建設(shè)等的資金拆借事項(xiàng)”。

原來在2021年時(shí)，作為建院股份的控股股東——禾碩投資，曾與多家關(guān)聯(lián)企業(yè)之間存在著非經(jīng)營(yíng)性資金往來及大額資金拆借，其中包括直接入股建院股份的股東蘇州市新源建設(shè)工程有限公司。

于是北交所要求建院股份核查其與這些關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是否存在利益輸送及體外資金循環(huán)情形。

其后，北交所則對(duì)建院股份“產(chǎn)出法確定履約進(jìn)度的合規(guī)性”提出了質(zhì)疑。

建筑企業(yè)的收入確認(rèn)是否合規(guī)，歷來是上市審核的重點(diǎn)。

建院股份此前曾在上市申報(bào)材料中稱，其超過九成的業(yè)務(wù)采用產(chǎn)出法按履約進(jìn)度確認(rèn)收入，即依據(jù)已完成的工程節(jié)點(diǎn)或可量化成果進(jìn)行階段性確認(rèn)。

該方法雖符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，但在實(shí)際操作中存在一定調(diào)節(jié)空間。

建院股份在向北交所提交的第二輪問詢回復(fù)中也表示，“根據(jù)合同約定，定期按月或按季度或按工程節(jié)點(diǎn)與客戶溝通確認(rèn)履約進(jìn)度”，但同時(shí)，它也坦言，在2021至2023年期間，公司僅按年度獲取客戶或監(jiān)理簽章的工程進(jìn)度確認(rèn)單，直至2024年起才改為按季度獲取。

在面對(duì)北交所隨后的“各季度末缺乏客戶或其他第三方證明材料情況下是否暫估確認(rèn)收入， 暫估確認(rèn)收入的具體依據(jù)，客觀證據(jù)留痕，是否存在暫估收入與實(shí)際收入差異較大情形”的追問時(shí)，建院股份才不得不承認(rèn)，2021年至2023年期間的季度收入的確屬于“暫估確認(rèn)”，依據(jù)為工程季度作為依據(jù)，但部分單據(jù)對(duì)外遞交確認(rèn)后未予退回故未進(jìn)行留痕保存。

而在北交所在第二輪審核問詢函的第三大問題“采購(gòu)定價(jià)公允性及成本核算準(zhǔn)確性 ”中，監(jiān)管層更是直言，建院股份作為發(fā)行人其“披露的各期地基項(xiàng)目成本構(gòu)成（料工費(fèi)占比）存在數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)錯(cuò)誤”，要求其“重新以表格列示地基項(xiàng)目總體及各期的收入、成本（料工費(fèi)）構(gòu)成、毛利率情況，說明部分項(xiàng)目的明細(xì)成本構(gòu)成（其他費(fèi)用、機(jī)械租賃費(fèi)、勞務(wù)分包費(fèi)）明顯偏高偏低的具體原因”。

緊接著，北交所分別詰問了建院股份“大額應(yīng)收賬款及合同資產(chǎn)減值風(fēng)險(xiǎn)”和“研發(fā)費(fèi)用歸集核算準(zhǔn)確性”。

據(jù)建院股份招股書顯示，2022年至2024年及2025年上半年，其應(yīng)收賬款與合同資產(chǎn)合計(jì)規(guī)模分別為9.8億元、11.03億元、13.36億元和13.33億元，占各期營(yíng)業(yè)收入比重依次達(dá)81.53%、77.90%、90.21%和167.67%。

而其部分核心客戶回款周期超過兩年。

需要指出的是，和當(dāng)年許昌智能受罰出現(xiàn)的情況一樣，建院股份部分客戶信用風(fēng)險(xiǎn)已實(shí)際暴露，但其計(jì)提的謹(jǐn)慎程度值得推敲。

如建院股份前五大客戶之一的蘇州云彩鴻佑于2021年至2023年間被列為失信被執(zhí)行人并進(jìn)入破產(chǎn)重整，但建院股份直至2024年6月末，其仍僅按賬齡對(duì)其應(yīng)收賬款計(jì)提50%壞賬，未做單項(xiàng)全額計(jì)提。另一客戶蕪湖新華聯(lián)同樣為失信被執(zhí)行人，公司2023年末僅計(jì)提36.61%壞賬，直至2024年6月末才單項(xiàng)計(jì)提100%，壞賬計(jì)提的及時(shí)性與充分性存疑。

而在研發(fā)投入上，建院股份在最初向北交所遞交的上市申報(bào)材料中還宣稱自己在2021年至2023年，研發(fā)投入分別為4408.63萬元、3909.91萬元和5101.49萬元，占同 期營(yíng)業(yè)收入的比重分別為3.16%、3.25%和3.60%。并表示與同行業(yè)可比企業(yè)相較，研發(fā)投入占營(yíng)收比重不存在明顯差異。

公開數(shù)據(jù)顯示，在2021年至2023年中，建院股份同行業(yè)可比企業(yè)的平均研發(fā)投入率分別為3.17%、4.68%和3.9%。

但事實(shí)上，建院股份的研發(fā)費(fèi)用歸集核算存在著問題，其將本應(yīng)計(jì)入營(yíng)業(yè)成本的支出納入研發(fā)投入統(tǒng)計(jì)的情形，原來建院股份研發(fā)活動(dòng)需要在工程項(xiàng)目現(xiàn)場(chǎng)開展，部分研發(fā)投入最終形成了客戶工程服務(wù)成果。

而北交所于2024年8月30日發(fā)布的《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市業(yè)務(wù)規(guī)則適用指引2號(hào)》中就明確指出，“發(fā)行人將研發(fā)過程中產(chǎn)出的產(chǎn)品或副產(chǎn)品對(duì)外銷售，或者在對(duì)外銷售前按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定確認(rèn)為存貨或其他資產(chǎn)的，其成本原則上不得計(jì)入研發(fā)投入。”

在扣除相關(guān)結(jié)轉(zhuǎn)金額后，建院股份在2021年至2023年各期實(shí)際確認(rèn)并計(jì)入損益的研發(fā)費(fèi)用顯著降低，分別為2815.29萬元、2592.25萬元、1922.48萬元，占營(yíng)收比重隨之下降至1.99%、1.75%、1.60%，與同行業(yè)可比企業(yè)的平均數(shù)據(jù)相較甚遠(yuǎn)。

值得一提的是，對(duì)建院股份在第二輪審核問詢中提出的五大具體問題，北交所皆無一例外地在每一問的最后皆強(qiáng)調(diào)要求其保薦機(jī)構(gòu)“提供立項(xiàng)至今”有關(guān)相關(guān)問題的“全部核查底稿”。

2）東吳證券最牛保薦代表人或遭追責(zé)

近年來，作為國(guó)內(nèi)二線券商，東吳證券雖在滬深A(yù)股的IPO保薦市場(chǎng)中難凸顯競(jìng)爭(zhēng)力，卻在北交所中打開了自己的一片小天地。

2025年底以來，不到半年時(shí)間里，在東吳證券的保薦下，已有4家申報(bào)北交所上市的企業(yè)成功獲得了證監(jiān)會(huì)的注冊(cè)。

截至目前，在北交所上市排隊(duì)待審的名單中，包括建院股份在內(nèi)，東吳證券還有7大保薦項(xiàng)目等待著上市的最后結(jié)果。

而在滬深兩市的IPO審核流程中，東吳證券則僅剩下了一家存貨，即在半個(gè)月前才剛剛向深交所主板遞交IPO申請(qǐng)并獲得受理的河南五星新材科技股份有限公司。

建院股份北交所上市過程中違規(guī)被罰，作為其此次保薦機(jī)構(gòu)的東吳證券自然也難辭其咎。

正如上述所言，在2026年4月8日，北交所也對(duì)“東吳證券及相關(guān)人員”和“立信事務(wù)所及簽字會(huì)計(jì)師”同樣出具了警示函的自律監(jiān)管措施。

雖然北交所并未披露上述遭到警示函“追責(zé)”的來自東吳證券的“相關(guān)人員”具體信息，但作為建院股份此次上市的保薦代表人——曹飛、翟悅則難脫嫌疑。

曹飛、翟悅可謂是老搭檔，在2023年10月19日，二人還曾攜手將蘇州卓兆點(diǎn)膠股份有限公司（下稱“卓兆點(diǎn)膠”）順利護(hù)送上北交所成為一個(gè)真真正正的上市企業(yè)。

據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)獲悉，翟悅雖從業(yè)經(jīng)歷較為豐富，從2014年7月即進(jìn)入證券行業(yè)，十余年間，曾輾轉(zhuǎn)在西南證券、東北證券、民生證券等券商任職，并在2022年10月才跳槽至東吳證券，但其獲得保薦代表人資格較晚，于2020年底才成功注冊(cè)。除了卓兆點(diǎn)膠外，目前，翟悅還未有第二單由其作為保薦代表人保薦成功的投行項(xiàng)目。

而曹飛雖較翟悅稍晚進(jìn)入券商行業(yè)，但其作為保薦代表人的履歷卻比后者要厚重并亮眼得多。

從2015年7月初入券商行業(yè)的大門開始，曹飛就一直至今堅(jiān)守在東吳證券，其在2018年12月注冊(cè)成為保薦代表人之后，曹飛就一路成長(zhǎng)為了東吳證券投行部門的中流砥柱。

說曹飛是如今東吳證券最牛保薦代表人也并不為過。

2024年9月，由人民日?qǐng)?bào)社主管主辦的證券市場(chǎng)權(quán)威信息披露媒體——《證券時(shí)報(bào)》曾對(duì)彼時(shí)注冊(cè)制下保薦代表人的業(yè)績(jī)進(jìn)行過統(tǒng)計(jì)，其稱梳理中證協(xié)官網(wǎng)的公示信息，注冊(cè)制下保代保薦項(xiàng)目保薦數(shù)量最多的為中信證券的陳熙穎，其憑借“八保八上市”的紀(jì)錄，排名第一；而緊隨其后的就是來自東吳證券曹飛，他的成績(jī)則是“七保七過”。

在目前證券業(yè)協(xié)會(huì)公布的最新保薦代表人分類名單中，東吳證券共有134名保薦代表人，曹飛雖然保薦項(xiàng)目數(shù)量不是其中最多的，其以9單項(xiàng)目排名第三，但上市項(xiàng)目數(shù)量卻是其他人難以望其項(xiàng)背的，達(dá)到了7單之多，而且至今為止，曹飛還沒有撤回過任何保薦項(xiàng)目，其保薦項(xiàng)目撤否比率保持在0%。

若曹飛此次真因建院股份北交所上市保薦的違規(guī)而被罰，且最后建院股份也未能成功突圍上市，這也將成為其執(zhí)業(yè)十余年來的一個(gè)不大不小的“污點(diǎn)”。

（完）