上市公司混用“提案”“議案”陷困境，推動“提案”單軌制建設刻不容緩

導語

“提案”與“議案”的術語混用已從文本差異演化為實質性治理障礙，在實務中引發程序執行偏差、監管成本攀升與股東參與受阻三類突出問題。推動“提案”術語的統一適用，構建上市公司清晰、規范的股東會、董事會運作體系，已刻不容緩

文/吳國廷

在上市公司治理體系中，股東會、董事會與監事會（合稱“三會”）的規范運作，是保障公司決策科學、行為合規的制度基礎。貫穿“三會”議事全過程的核心環節——“提案”與“議案”的準確定義與規范使用，直接關系到議事效率、信息披露質量與整體治理效能。

然而，當前實務中普遍存在二者混用甚至誤用的現象，反映出規則層面語義不清、適用場景不明的深層次問題。術語使用的模糊性，不僅削弱了會議程序的嚴肅性，導致實踐中缺乏明確依據，還可能引發程序紕漏、推高合規成本與加重監管負擔，無形中也抬高了中小股東的參與門檻，影響公司治理的公平性與包容性。

因此，推動“提案”與“議案”的術語標準化，實現從“概念分立”走向“體系統一”的制度化建設，已成為夯實公司治理基礎、提升治理整體效能的內在要求與迫切任務。

“提”“議”之惑，實踐困境

“提案”與“議案”的術語混用已從文本差異演化為實質性治理障礙。基于近年A股上市公司“三會”公告統計與典型案例分析可知，“提案”與“議案”的混用已在實務中引發三類突出問題，具體表現為程序執行偏差、監管成本攀升與股東參與受阻，呈現出“程序梗阻”“監管追責”與“權利虛置”等多維度治理隱患。

程序執行偏差與治理權力博弈

統計顯示，約32%的臨時提案因“未按規則要求提交議案”被董事會退回，其中約80%的退回理由實為格式或內容瑕疵，而非實質性程序違規，部分案例進一步演化為治理主體間的權力博弈。

振芯科技（300101.SZ）2025年4月公告顯示，控股股東提出臨時提案《關于修訂〈公司章程〉的議案》，要求增加董事會成員等，被董事會以臨時提案中未明確董事會確切人數，且缺乏控股股東“內部決議授權”為由拒絕。這反映雙方對“議案”是否代表“已完成內部決策的成熟文件”存在認知分歧，董事會則借助“提案”的審核標準抬高行權門檻。

ST熊貓案例更具代表性，第二大股東在2023年年底至2024年年初多次提出董監高改選提案，其提交的提案要么因為“未提供候選人身份證復印件”被拒，要么以“候選人任職資格瑕疵”為由被否決。這一案例中，董事會實際上是將“提案”的“明確議題”要求擅自擴展為“議案”的“完整資料披露”標準，利用術語模糊阻礙股東權利行使，致使公司董監高換屆停滯超過3個月，年度審計幾近延誤。這表明，規則模糊已對股東權利構成實質性限制。

上述案例中，控股股東與董事會對“提案”與“議案”的認知分歧，或成為控制權博弈的工具，或導致治理流程停滯，直接引發公司治理動蕩。

此外，基礎性程序偏差亦時有發生。例如某主板公司2022年臨時股東大會上，第二大股東提交《關于修改關聯交易管理辦法的提案》，董事會以“未附修改條款對照表”為由駁回，然而公司章程中并無相關格式規定。事后調查顯示，這是公司董辦人員混淆了兩個術語的程序標準所致，造成股東合規提案無效。

監管成本攀升與信披風險累積

術語混用已成為監管合規的“高發區”，部分案例因術語瑕疵觸發連鎖追責。2023年滬深證券交易所發出的問詢函中，近15%涉及提案/議案的程序合規問題。

庚星股份（600753.SH；后更名為海欽股份，即現在的*ST海欽）2024年6月因否決股東提出的董監高罷免提案，收到交易所監管問詢，表明程序失當直接引發監管介入。該案例中，控股股東以“臨時提案”名義提交罷免議案，董事會以議案缺乏事實依據為由駁回，雙方雖均援引新公司法第一百七十八條，卻對“提案”的核心要件應包含哪些內容各執一詞，最終需證券交易所通過監管函厘清標準，額外消耗監管資源。

信息披露環節也頻現術語相關風險。和而泰、洲明科技等公司曾在公告中將“臨時股東大會”誤寫為“臨死股東大會”，雖系筆誤，卻折射出術語使用規范缺失所導致的敏感性不足。此類錯誤不僅容易引發市場恐慌，亦需公司發布澄清公告并接受問詢，僅和而泰單次整改的人力成本就超過5萬元，嚴重損害市場信譽。*ST金泰的情況更為復雜，董事會在審議關于監管問詢函回復說明的議案時，4名董事以回復內容前后矛盾、核查不充分為由反對。問題的根源在于，財務部門將回復視為向監管機構說明情況的提案，僅聚焦問題回應即可，董事則按“議案”標準要求審慎論證，術語認知差異直接導致回復質量不達標，問詢延期進一步加劇公司退市風險。

若將“三會”運作體系比作精密齒輪組，則“提案”與“議案”的混用猶如規格不一的齒牙，引發系統性運轉不暢。上市公司為應對術語不一承擔了額外的時間成本、糾錯成本與培訓成本，與注冊制下所倡導的“規范、透明、高效”治理目標嚴重相悖。實務中的數據統計顯示，許多上市公司董事會辦公室人員需為每份文件平均額外投入2—3小時進行術語核對，一些大型上市公司年均術語專項培訓費用超過百萬元。

股東參與受阻與權利行使虛化

調研顯示，約45%的個人投資者難以區分“提案”與“議案”，擔心因表述問題被拒絕審議。

2022年，在某中小板公司糾紛中，小股東因將“議案”誤稱為“提案”提交，未注意到章程中“提案需提前10日提交，議案無明確時限”的模糊規定，導致議案超期喪失審議資格。

聚力文化2019年股東大會出現程序失控：不同股東分別提交罷免張世興獨立董事與選舉張世興獨立董事的互斥“議案”，因規則未要求標注互斥關系，董辦人員按普通“提案”流程處理，致兩項提案均獲通過，引發股東訴訟。

在欣龍控股案例中，原控股股東提交的董事改選提案被董事會以未附持股證明真實性聲明及候選人完整資料為由拒絕，然而《上市公司股東會規則》僅要求提案內容“有明確議題和具體決議事項”，未強制附加聲明文件；董事會援引章程中議案需完整披露相關資料的規定，將“提案”按“議案”標準審查，隨意切換術語適用尺度，不僅損害股東權利，更抑制中小股東行權意愿，形成程序性參與壁壘。

規則沖突，形成“梗阻”

在我國上市公司“三會”運作規則體系中，“提案”與“議案”的使用長期存在混同與沖突，規則體系的“碎片化”是問題癥結所在。“規則不統一—實踐易出錯—糾紛頻發生”的負面循環，讓原本僅是“表述細節”的術語差異，逐漸演變為吞噬治理效率、放大合規風險、損害股東權益的“隱形梗阻”，具體表現在三個層面。

規則層面：概念界定模糊與專業術語混用

新公司法雖于第一百一十五條明確股東享有“臨時提案”權利，但未對“提案”的法律內涵作出界定。《上市公司股東會規則》第十四條與第十五條交替使用“提案”與“臨時提案”，未作概念區分，埋下語義混淆的隱患。此外，新公司法第六十二條僅規定董事與監事會的“提議權”，并未對“提案”或“議案”作出定義，導致實務中概念邊界不清。例如，某制造業企業曾將股東口頭提議直接作為正式議案提交股東大會審議，因程序失范而被認定為違規。

監管層面：審查標準不一與表述體系分歧

在監管層面，中國證監會已形成以“提案”為中心的審查機制。《上市公司治理準則》第十三條要求提案應“有明確議題和具體決議事項”，根據新公司法等規定，董事會作為股東會召集人對臨時提案享有審查權。《上市公司股東會規則》第四十一條明確，未獲通過的提案應在決議公告中說明理由，進一步強化了“提案”作為決策對象的法定地位。

然而，證券交易所自律規則層面存在明顯用語分歧。《深圳證券交易所上市公司股東會網絡投票實施細則》統一采用“提案”，而《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》采用“議案”13處，采用“提案”76處。再看《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》，其采用“議案”21處，采用“提案”和“臨時提案”共33處；《上海證券交易所股票上市規則》則采用“議案”15處，“提案”或“臨時提案”共13處，導致同一公司文件表述不一。例如，某能源企業2024年股東大會通知中列舉“提案”，而同期董事會決議公告中卻使用“議案”，形成制度性表述割裂。

公司層面：章程表述失范與內外規則脫節

《上市公司章程指引》第五十九條要求明確提案的提交程序，但未對“提案”“臨時提案”的術語使用作出統一規范。據統計（2024年Wind數據），近70%的上市公司章程中“提案”與“議案”并存。其中出現的一些典型情況，例如章程中規定“股東可提交提案/議案”“提案/議案須經董事會審議后提交股東會”，暴露出用詞隨意、內外規則脫節的問題，進而形成“上位法—公司章程—實務操作”三個層級之間的制度混亂。

深層矛盾，怎樣解析？

“提案”與“議案”的混用不僅造成程序操作層面的困擾，更在語義、法理與實踐三個層面引發深層次治理矛盾。

語義學視角：語義邊界模糊與概念認知混淆

從語義學角度看，“提案”與“議案”雖均指向“提交會議審議的事項”，但在漢語語境中存在細微差別。“提案”更強調“提出”動作，指代“待審議事項的初始形態”；“議案”則隱含“已完成前置審核的成熟文件”之意。現行法律法規未對二者作出明確定義，導致實踐中概念邊界不清。

例如，某公司于2025年股東會上將“未彌補虧損達到實收資本總額三分之一”列為“議案”并表決通過，然而該表述僅為客觀狀態說明，既無“明確決議事項”（包括是否啟動增資、縮減開支等具體措施），也未形成有效決議事項（形式化表決）。若統一采用“提案”并明確其應包含“議題+措施”，則可從語義層面避免此類決策無效的情形。

法理視角：權力配置失衡與治理邏輯斷裂

從法理角度看，“三會”運作的核心在于清晰的權力配置，其中股東會是權力機構，董事會負責決策執行。根據新公司法，股東通過提案權、表決權行使權力，董事通過提案權、決策權履行職責。“提案權”本應是各主體平等參與治理的法定載體，然而術語混用打破了權力配置的原有邏輯：若“提案”專指股東提出事項，“議案”專指董事會提出事項，表面形成分工，實則可能異化為權力傾斜的工具。在庚星股份案例中，董事會以議案需附盡職調查報告為由否決股東提案，實質是利用術語差異強化董事會審議優勢，削弱股東提案權。而在華菱精工案例中，監事提出的指控董事長資金占用的臨時提案，被以“內容不明確”為由認定為程序無效，反對方進一步援引監事會議事規則中關于“議案”的核查標準抬高審查門檻，本質是借術語模糊性削弱監事會監督職能，反映出術語混用對監督職能的制度性消解。

實踐視角：治理成本攀升與資源效率耗損

術語混用已在實踐中形成“時間、錯誤、培訓”三重成本的疊加效應。時間成本方面，董事會辦公室人員需同時掌握兩套術語規則，例如“股東提案需提前10日提交，董事會議案無明確時限”“提案需附身份證明，議案需附董事會決議”，因此平均每份會議文件增加2至3小時的核對時間。錯誤成本方面，因術語混淆導致的程序違規占“三會”會議瑕疵總數的22%，其中15%需重新召集會議或補充審議。例如，振芯科技因提案表述爭議導致股東大會延期，僅重復籌備（公告披露、場地租賃、人員協調等）所花費用即超過8萬元。培訓成本方面，上市公司每年需就提案/議案規范使用開展專項培訓，人均支出超過千元，部分萬人以上員工規模的企業年培訓投入超過百萬元。這些成本原本可以投入股東溝通、風險研判等實質性治理優化提升環節中，現卻被用于術語辨析的內耗之中，與公司治理降本增效的根本目標嚴重背離。

解決路徑，從何構建？

在厘清術語混用引發的治理矛盾基礎上，有必要從語義邏輯、法理基礎與國際經驗三個層面，系統探討構建以“提案”為核心的單軌術語體系的可行路徑。

語義邏輯貫通，契合治理程序閉環要求。“提案”一詞在漢語中為動賓結構復合詞，既包含“提出”的動作過程，亦涵蓋“待審議事項”的內容實體，能夠完整覆蓋“提出—審核—表決”的股東會、董事會程序全流程，形成語義閉環。相比之下，“議案”更側重于靜態文件屬性，易造成流程表述割裂。從法律體系一致性來看，公司法已明確采用“提案”概念，且該術語在人大、政協等議事機構中廣泛使用，公眾認知基礎良好，將其引入公司治理場域有助于降低理解成本。統一使用“提案”還可有效消除語義冗余。例如，將“彌補虧損相關議案”明確表述為“關于通過縮減非必要開支彌補虧損的提案”，既符合“明確議題+具體措施”的規范要求，亦可避免因表述模糊導致的決策形式化。

法理基礎統一，實現各主體權利平等承載。公司法賦予股東、董事會等的“提案權”，本質上是各治理主體平等參與公司決策的法定通道。以“提案”作為統一術語，能夠通過“提案人”屬性自然區分審議事項來源，例如“股東提案”“董事會提案”等，無須另行構建“議案”體系，有助于簡化規則結構。在此基礎上，可統一明確“提案”的核心要素構成，包括提案人信息、議題名稱、具體決議事項、背景說明及相關附件等。回看庚星股份案例，若統一采用“提案”標準，控股股東與董事會提交的董監高任免事項均須滿足“明確任免對象+任職資格證明”要求，可有效防止一方利用術語差異實施程序性否決；在華菱精工案例中，監事與監事會主席的監督提案適用同一審查標準，有助于保障監督權的實質平等。

境外經驗借鑒，統一術語已成主流實踐。全球主要資本市場在審議事項的術語使用上普遍采用單軌模式。美國《特拉華州公司法》與紐交所規則統一使用“Proposal”提議，中國香港《公司條例》與港交所《上市規則》同樣僅設“Proposal”概念，日本公司法與東京證券交易所亦統一使用“提案”術語。這些共同經驗表明，術語統一不僅無損治理嚴謹性，反而顯著提升了規則的可操作性與跨市場協調效率。例如，某在美上市中資企業反饋，統一術語后，董事會文件制備時間減少約40%；某H股公司表示，無須再進行境內外公告術語轉換，信披效率提升30%；某日資上市公司數據則顯示，其股東大會提案審核周期由3天縮短至1天，錯誤率降至0.5%以下。這些實踐佐證了構建以“提案”為核心的單一術語體系，有助于滬深北證券交易所上市企業的公司治理體系與國際接軌，降低制度性交易成本。

系統落地，何以保障？

為推動“提案”術語的統一適用，構建上市公司清晰、規范的股東會、董事會運作體系，建議從規則協同、公司治理、技術賦能與能力建設四個層面系統推進。

統一規則體系，確立“提案”法定地位。建議中國證監會在《上市公司治理準則》《上市公司股東會規則》《上市公司章程指引》中已將“提案”作為唯一法定術語的基礎上，明確其定義，并同步修訂相關規范性文件，增設提案提交程序與格式范本，為上市公司提供明確規范；交易所層面聯合制定《上市公司提案操作指引》，細化提案提交、審核與披露標準，確保監管要求的一致性。

規范內部治理，優化公司運作流程。上市公司應全面推進內部治理文件的系統修訂，在章程及配套制度中統一采用“提案”表述。建議設立專職管理崗位，制定標準化操作規程，明確提案接收、審核、提交與歸檔的全流程要求。同時，加快推進治理系統的數字化升級，嵌入提案合規自動校驗功能，確保術語、格式與程序的統一執行。

建設技術平臺，實現全流程標準化管理。推進股東會、董事會管理系統的標準化建設，將“提案”作為核心管理字段，構建從提交、審核、審議到表決的全流程電子化管理體系。通過結構化數據字段、自動合規校驗與全程操作留痕，建立統一、透明、可追溯的提案管理機制，為術語統一提供可靠的技術保障。

加強能力建設，提升專業操作水平。建立系統的術語規范培訓機制，通過專項培訓、實操指南與定期考核等方式，全面提升董事、董事會辦公室人員的專業能力。建議將術語規范納入公司年度合規培訓必修內容，并建立相應的考核評價機制，確保各治理主體能夠準確理解并規范運用統一術語。

術語雖小，意義深遠。統一“提案”的術語適用，看似是文字層面的細微調整，實則關系到上市公司治理的規范性與有效性，更是我國上市公司治理邁向精細化、國際化的重要一步。在注冊制改革深入推進的背景下，術語統一作為基礎性的工作，應當得到各方重視。通過監管引導、市場實踐和技術支持的協同發力，我們有望構建更加清晰、高效的治理規則體系，為資本市場的健康發展奠定堅實基礎。

作者系寧夏西部創業實業股份有限公司董事會秘書，中國上市公司協會聲譽管理工作委員會委員、寧夏上市公司協會董秘專業委員會主任委員，先后榮膺“2023鸞鷺·第四屆精英董秘”、中國上市公司協會“上市公司董事會秘書履職評價”4A級評價、2025年度新財富雜志“最佳董秘”等榮譽和稱號。

責編｜董文

初審｜孫堅

復審｜張磊

終審｜葛云