如何認定一人公司的股東對公司債務承擔連帶責任？

前言：一人公司由于其特殊性，股東的意志和公司的意志高度重合，相比于普通的公司法人更容易受到股東的操控，更容易損害到債權人的利益。

法條解析：《公司法》第20條第3款規(guī)定了一人公司法人人格否定制度也即俗稱的“揭開公司面紗”，第63條進一步規(guī)定了一人有限責任公司的股東應當對公司債務承擔連帶責任的具體情形，該條是關于一人公司股東對公司債務承擔連帶責任的核心法律依據(jù)。《九民紀要》第10條規(guī)定人格混同最根本的判斷標準是公司是否具有獨立意思和獨立財產(chǎn)，最主要的表現(xiàn)是公司的財產(chǎn)與股東的財產(chǎn)是否混同且無法區(qū)分。

法也案例：近日，俞劍主任代理的類似案件拿到了勝訴判決，法院判令被告返還價款950萬元及資金占用利息損失，并判令股東對該債務承擔連帶責任，原告的訴求請求全部得到了支持。

【案情簡介】

原告：四川A公司 被告：成都Z公司、成都K公司

2019年初，四川A公司（下稱原告）經(jīng)介紹了解到成都K公司成為某縣建設項目的中標候選人第一名，經(jīng)過雙方溝通，K公司向原告承諾中標后將項目部分工程分包給原告。后來原告在K公司的指示下與Z公司（K公司為Z公司的法人股東）于1月30日簽訂了《合作協(xié)議書》，約定了雙方應在3月1日前簽訂施工合同并確保原告公司在3月20日進場施工，否則應退還誠意金。隨后原告支付了誠意金1000萬元，然而Z公司并未按照合同約定履行相應義務。

2021年6月，原告依法向法院提起了訴訟，主張Z公司向其返還誠意金950萬元，K公司對該債務承擔連帶責任。原告認為根據(jù)合同法的相關規(guī)定，Z公司的行為已構成根本違約，合同解除及退還誠意金之條件已成就。Z公司系法人獨資的一人有限責任公司，K公司系其唯一股東，根據(jù)公司法之規(guī)定，K公司應對對Z公司的債務承擔連帶清償責任。

【判決結果】

某法院判決支持了原告的全部訴求請求，判令判令被告返還價款950萬元及資金占用利息損失，并判令股東對該債務承擔連帶清償責任。

【判決理由】

根據(jù)《公司法》第六十三條規(guī)定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。

法也說法：

根據(jù)《公司法》第63條，并結合其他法律規(guī)定，一人股東應否承擔連帶責任的判斷標準規(guī)則在于：（一）一人公司股東不舉證的，應承擔連帶責任，針對一人公司股東不進行舉證的處理，司法實踐沒有爭議，均認為股東應承擔連帶責任。（二）一人公司股東未提供每年度財務會計報告并經(jīng)審計的，應承擔連帶責任。盡管法律對公司財產(chǎn)獨立的判斷標準并無明文規(guī)定，但縱觀司法實踐及相關案例研究，判斷一人公司股東財產(chǎn)與個人財產(chǎn)是否混同，應從審查公司會否建立了獨立規(guī)范的財務制度、財務支付是否明晰、是否具有獨立的經(jīng)營場所等多種因素進行綜合考量。

根據(jù)《公司法》第63條規(guī)定，一人公司法人人格否認制度主要通過財產(chǎn)是否獨立來進行證明，且采取舉證責任倒置由一人股東舉證。查閱相關司法案例，法院判決中在表述上多采用“未提交充分證據(jù)證明財產(chǎn)獨立”、“所提供證據(jù)不足以證明財產(chǎn)獨立”類似表述，實際上采取了更加堅定的舉證責任倒置規(guī)則，而非證明財產(chǎn)混同。

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