商業賄賂還是風險補償？險企被醫藥折扣難住了

2026年4月下旬起，吳昊隔三岔五地向公司風控合規部門征求一款商業健康險新產品的改進意見。

作為一家健康險公司產品部業務負責人，他參與設計的這款商業健康險新產品的一大賣點，是打算根據《商業健康保險創新藥品目錄》，將目錄內多款創新藥納入理賠范疇。

風控合規部門提出了不少疑問：能否與藥企、醫院管理信息系統實現創新藥使用數據共享，實現藥品流、資金流與信息流的標準化對齊；能否與第三方服務機構（PTA）建立一站式理賠直付系統；能否收集到特定病癥發病率、用藥療程及臨床療效等數據，為保險公司提供精細化費率定價依據。

但最令吳昊傷腦筋的，卻是藥品折扣問題。

所謂藥品折扣，是保險公司給目錄內創新藥設定理賠價格時，基于緩解自身賠付壓力的考慮，會向藥企提出一定比例的藥品折扣。為了納入保險理賠機制，不少藥企都同意保險公司的這項訴求。在保險公司與藥企看來，藥品折扣是一項風險共擔機制，通過彌補潛在的賠付損失，使得保險公司面對目錄里高價創新藥“敢承保、賠得起”，從而減輕居民的巨額自費治療財務壓力。

但是，如何給藥品折扣一個合規身份，保險業界仍然沒有找到妥善的解決方案。

作為一家大型保險公司的健康險業務運營總監，趙全龍發現，不同政府部門對此的理解存在明顯差異。有些政府部門認為，保險公司與藥企之間的藥品折扣磋商，屬于一種商業行為，其作用是讓保險公司與藥企實現風險共擔；也有政府部門擔心部分藥企會通過“藥品折扣”，將自身研發的創新藥“塞入”健康險理賠范疇，如此容易滋生商業賄賂、賬外暗中（不記入財務賬、轉入其他財務賬）等違規行為，理應從嚴審慎管理。

“現在我們挺迷茫的?！眳顷惶寡?。由于藥品折扣缺乏一個合規身份，公司風控合規部門已多次明確提出保險公司絕不能收取這類折扣，導致這款商業健康險新產品的風險精算與理賠條款已經兩次推倒重來，距離面世還有相當長的距離。

趙全龍直言，在《商業健康保險創新藥品目錄》面世后，不少保險公司都在探索將目錄內創新藥納入理賠范疇，作為健康險產品的一大賣點。但截至目前，尚未出現一款健康險產品在國家醫保局大數據中心完成登記備案。

“這背后是藥品折扣的合規身份遲遲得不到解決，相關健康險產品始終面臨商業賄賂、賬外暗中等風險隱患?！壁w全龍說。

藥品折扣“合規”爭議

今年4月底，在一次公司內部會議上，吳昊與風控合規部門、財務部門相關負責人圍繞藥品折扣的性質認定上演了一場爭論。

公司風控合規部門相關負責人強調，一旦保險公司“收取”了藥品折扣，就容易面臨商業賄賂、賬外暗中、違規的費率調整等風險，容易招致金融監管部門處罰。

財務部門相關負責人也附和表示，藥品折扣仍存在合規性真空，比如在財務科目里，藥品折扣的定性尚未明確——到底是手續費，還是健康管理費，抑或沖減賠付，目前仍沒有一個明確說法。但在藥品折扣的資金性質尚未明確前，公司不能收取藥品折扣。

對此，吳昊感到相當委屈——公司產品部門之所以向藥企提出藥品折扣，本意是建立風險共擔機制。

吳昊說，產品精算部門通過大數據分析發現，在將目錄內創新藥納入健康險理賠范疇內，不少高價特藥的賠付率波動極大，容易導致保險公司遭遇理賠支出大幅超過預期，進而使得健康險產品承保虧損。因此，他們才想到引入藥品折扣，既能減輕自身賠付壓力，也能通過這種風險分擔機制，讓更多目錄內創新藥納入理賠范疇，以此擴大健康險賣點，同時也能讓居民受益。

趙全龍也遇到類似困擾。圍繞藥品折扣的合規處理，去年底以來他與公司風控部門多次發生爭執。

最初，他向公司風控部門建議將藥品折扣作為風險補償金，納入保險公司理賠支出資金池，直接抵扣保險公司的理賠支出，而不是將它視為一種財務收入。但是，風控部門以相關建議尚未得到監管部門認可為由，拒絕采納。

過去兩個月，趙全龍開始研究國家醫保局與保險公司合作備忘錄（下稱《合作備忘錄》）相關條款，希望能從中找到妥善的解決方案。

記者拿到的《合作備忘錄》顯示，在協商折扣價方面，國家醫保局將《商業健康保險創新藥品目錄》動態調整情況及時告知保險公司，對于保險公司向國家醫保局登記的“商保產品”，國家醫保局支持相關醫藥企業按協商折扣價向“商保產品”提供藥品，并及時告知保險公司商保創新藥目錄中藥品價格折扣調整情況。

浙江省醫療保障研究會副會長王平洋稱，這顯示國家醫保局將藥品折扣視為一種商業行為，保險公司與藥企可以自行磋商設定藥品折扣比例、藥品折扣如何給付，以及通過哪些方式給付藥品折扣。

趙全龍坦言，其尚未從《合作備忘錄》中找到解決藥品折扣合規身份的辦法。近日，他還發現，部分藥企對藥品折扣的合規性擔憂也在快速升溫。

由于藥品折扣的合規身份尚未明確，這些藥企的合規部門也給出相應的風險提示——監管部門尚未認可在會計準則里將藥品折扣列入“理賠支持抵減”或“風險管理收益”，如果藥企返還藥品折扣款或給予藥品折扣，就可能面臨“商業賄賂”的風險。因此在相關政策尚未明朗前，藥企銷售部門不能答應保險公司的藥品折扣要求。

另辟蹊徑也碰壁

面對藥品折扣的合規身份問題，部分保險公司選擇另辟蹊徑。

今年2月起，吳昊多次前往三家合作醫院，竭力說服這些醫院按保險公司與藥企擬定的折扣價格，采購目錄內創新藥。在健康險新產品面世后，一旦投保患者出現用藥狀況，保險公司再按折扣價向醫院支付相關理賠款。

“舉個例子，一款目錄內創新藥市場售價為50萬元，折扣率為20%，醫院先用40萬元采購這款創新藥，當醫院為投保患者使用這款創新藥治療時，保險公司就按40萬元支付相關理賠款?！彼f。

對于這種直接且高效的解決方式，吳昊一度抱有較高期望。

但是，他很快失望了。因為三家合作醫院的反饋是，這種操作模式只能適用于小金額、周期短的情形。對于CAR-T等高價創新療法，醫院從患者住院到完成治療，再到開具完整發票，往往需要數周時間，醫院也面臨資金周轉壓力。此外，醫院的招采平臺藥品價格全國聯動，具體藥品折扣都得保密，不可能分享給保險公司。

眼看醫院直賠模式走不通，吳昊又嘗試了藥店模式。

今年3月，他找到多家大型連鎖藥店，希望后者能按保險公司與藥企擬定的折扣價格，采購目錄內創新藥。在健康險新產品面世后，投?；颊咧恍枘弥t生開具的院外處方單，前往商保定點藥店購藥并出示商保碼，保險公司就按相關創新藥協議折扣價直付給藥店。

吳昊發現，這種做法看似頗具靈活性，但在實際操作環節阻力重重，比如院外購藥脫離了醫院的藥事監管，醫生是否愿意開具院外藥品處方，存在變數；再如，目錄內某些特藥能否院外采購，同樣面臨不確定性。何況保險公司與藥店的系統標準不一，打通藥品費用直付系統的難度很大。

今年4月起，他頻頻與第三方服務平臺接觸，嘗試通過PTA墊付模式，找到新的解決方案。

所謂PTA墊付模式，主要是PTA憑借保險公司授權，先向醫院墊付投保患者的目錄內創新藥費用，并由醫院開具全額發票。保險公司按照折扣后的金額向PTA支付理賠款，與此同時，PTA以向藥企提供患者用藥管理、臨床療效數據分析等技術服務，讓藥企將折扣金額以患者健康管理服務費的名義，支付給PTA。

“這種操作模式并不復雜。”吳昊說。假設投?；颊咴谥委熎陂g使用了50萬元目錄內創新藥，先由PTA全額墊付。保險公司在收到醫院開具的全額發票后，按擬定的80%藥品折扣，向PTA支付40萬元理賠款；此外，藥企將20%藥品折扣款項（10萬元），以患者健康管理服務費名義支付給PTA。

此舉的好處，是保險公司與藥企都松了口氣——沒有了“藥企不敢給藥品折扣，保險公司不敢收藥品折扣”的煩惱。

不過，第三方服務平臺卻拋出了兩個棘手實操問題：一是患者健康管理服務費與藥品折扣費相抵，是否存在合規問題——相關繳稅合規問題該如何解決；二是藥企與PTA的這類合作，仍需政策層面的合規定義，避免藥企支付的費用被定性為“藥品銷售回扣”，陷入新的“商業賄賂”嫌疑。

目前，吳昊正與相關部門溝通，能否明確認可PTA在風險共擔資金管理環節的中介地位，以此構建合規避風港，讓藥企折扣合規地轉化為保險公司的賠付對沖金。

地方政府探索

藥品折扣的合規身份缺失，同樣影響到城市定制型商業醫療保險（俗稱“惠民?！保┑睦碣r及運營。

作為一家第三方健康管理平臺的惠民保業務運營總監，李瑋參與了多地惠民保產品設計工作。

他發現，作為地方政府支持的商業醫療保險，惠民保在將目錄內多款創新藥納入理賠范疇時，也會基于減輕自身理賠壓力，向藥企提出一定比例的藥品折扣。但是，由于藥品折扣找不到一個合規身份，部分惠民保要么只能全額理賠高價特藥，無形間加重自身理賠負擔；要么未將某些高價特藥納入理賠范疇，導致醫療理賠覆蓋面變窄，未能緩解當地部分居民的自費醫療開支負擔。

今年以來，李瑋多次前往多個城市，與當地相關部門、負責惠民保運營及理賠的保險公司討論如何解決藥品折扣的合規身份。

他發現，已有地方政府給出一些值得借鑒的做法。

在某些城市，當地醫保部門先與藥企簽訂目錄內創新藥藥品折扣協議，再向國家醫保局備案獲得相關折扣比例，最終由當地財政部門直接向醫藥企業收取藥品折扣款，并將相關折扣資金納入惠民保資金池，補貼惠民保的理賠支出。

此外，也有地方政府通過構建風險共擔的方式，將藥品折扣轉換成共擔比例。他們與藥企約定，當地惠民保會對目錄內某些創新藥的理賠金額或理賠人數設定上限，超過上限的部分由藥企承擔。

目前，李瑋正在與多地政府部門及保險公司磋商，能否讓當地惠民保產品對目錄內某些創新藥設定單獨的報銷比例與免賠額，通過這種風險共擔機制，來解決藥品折扣的合規身份。

“不少地方政府部門對此頗感興趣，但這項做法能否落地，還得看藥企是否同意。”李瑋說。除了相關操作的合規性評估，藥企還有另外的顧慮——一旦報銷比例偏低或免賠額較高，藥企會覺得自己承擔的風險比重較高，在經濟效益層面“不劃算”。

李瑋還發現，盡管地方政府通過不同做法給予藥品折扣一個合規身份，但多位地方政府部門人士坦言，這個問題若要治本，仍需實現跨部門協同，明確藥品折扣作為“風險補償金”的合規身份。其中一個行之有效的做法是多部門發布聯合會計/監管準則，明確藥品折扣的風險共擔成本補償性質，同意在會計準則里將它列入“理賠支出抵減”或“風險管理收益”。

（應受訪者要求，吳昊為化名）

（作者 陳植）

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陳植

高級記者。長期關注銀行、保險、外匯、黃金、企業出海、科技金融、產融結合等領域報道，敏銳深入洞察全球經濟趨勢與中國經濟前景。