股權(quán)信托登記“雙城記”：北京擴大試點范圍 上海首批案例落地

京滬兩地正以實際行動填補信托法關(guān)于信托財產(chǎn)登記“有法可依、無處可登”的空白。

作者｜林漢垚

編輯｜楊希 肖嘉

排版｜張舒惠

近日，京滬兩地在股權(quán)信托財產(chǎn)登記領(lǐng)域雙雙迎來新進展。

4月28日，北京在股權(quán)信托財產(chǎn)登記試點運營一年后宣布有效期延長三年，并對試點政策進行迭代升級。

同日，上海首批股權(quán)信托財產(chǎn)登記試點案例也宣布落地。上海華瑞順安企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、上海恒明薈實業(yè)發(fā)展有限公司向市場監(jiān)管部門申辦股權(quán)信托財產(chǎn)登記并通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（上海地方頻道）對外公示信托相關(guān)信息。

京滬兩地正以實際行動填補信托法關(guān)于信托財產(chǎn)登記“有法可依、無處可登”的空白。

北京轄內(nèi)股權(quán)信托業(yè)務(wù)規(guī)模達330億元

2001年頒布的信托法第十條明確規(guī)定：“設(shè)立信托，對于信托財產(chǎn)，有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)辦理登記手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理信托登記。未依照前款規(guī)定辦理信托登記的，應(yīng)當(dāng)補辦登記手續(xù)；不補辦的，該信托不產(chǎn)生效力?！?/p>

然而，由于配套登記制度長期缺位，這條規(guī)定在實踐中陷入“有法可依、無處可登”的窘境。房產(chǎn)、股權(quán)等非資金類資產(chǎn)在裝入信托時，往往只能通過“交易過戶”的形式變更為信托公司名下。

這不僅產(chǎn)生了高昂的稅費，更嚴(yán)重的是，在沒有官方登記公示其“信托財產(chǎn)”身份的情況下，一旦信托公司或委托人出現(xiàn)債務(wù)危機，這些資產(chǎn)極易陷入被查封、凍結(jié)的法律風(fēng)險，信托核心的“資產(chǎn)隔離”功能大打折扣。

這一制度堵點長期困擾信托業(yè)，業(yè)內(nèi)對建立信托財產(chǎn)登記制度的呼吁從未間斷。破局的力量最終從地方制度創(chuàng)新中生長出來。

2023年11月，國務(wù)院發(fā)布關(guān)于《支持北京深化國家服務(wù)業(yè)擴大開放綜合示范區(qū)建設(shè)工作方案》的批復(fù)提到，“在風(fēng)險可控的前提下，探索建立不動產(chǎn)、股權(quán)等作為信托財產(chǎn)的信托財產(chǎn)登記機制”。

2024年11月，“探索建立不動產(chǎn)、股權(quán)等作為信托財產(chǎn)的信托財產(chǎn)登記及相關(guān)配套機制”被寫入新修訂的《北京市優(yōu)化營商環(huán)境條例》，為隨后北京率先破冰鋪平了道路。

轉(zhuǎn)機始于2025年。是年4月10日，北京金融監(jiān)管局與北京市市場監(jiān)管局聯(lián)合印發(fā)《關(guān)于做好股權(quán)信托財產(chǎn)登記工作的通知（試行）》，正式啟動全國首個股權(quán)信托財產(chǎn)登記試點。

2025年4月16日，中信信托在北京市朝陽區(qū)市場監(jiān)督管理局完成了“中信信托-東方園林破產(chǎn)重整專項服務(wù)信托”的股權(quán)信托財產(chǎn)登記，實現(xiàn)全國首例股權(quán)信托財產(chǎn)登記業(yè)務(wù)落地。該試點項目是中信信托和中國外貿(mào)信托作為雙受托人的項目，旨在幫助北京市朝陽區(qū)國資委控股的A股上市公司北京東方園林環(huán)境股份有限公司完成破產(chǎn)重整。

截至目前，北京轄內(nèi)已落地試點登記案例7單，涉及信托業(yè)務(wù)規(guī)模330億元，惠及企業(yè)破產(chǎn)重整、家族傳承及財富管理等多個領(lǐng)域。

試點政策迭代升級

經(jīng)過一年試點后，4月28日，北京金融監(jiān)管局、北京市市場監(jiān)管局宣布延長北京市股權(quán)信托財產(chǎn)登記試點有效期并擴大適用范圍。

北京金融監(jiān)管局表示，為持續(xù)深入推進股權(quán)信托財產(chǎn)登記試點工作，進一步提質(zhì)擴面、優(yōu)化升級，北京金融監(jiān)管局聯(lián)合北京市市場監(jiān)管局將北京市股權(quán)信托財產(chǎn)登記試點有效期延長三年，并擴大股權(quán)試點范圍，將合伙企業(yè)財產(chǎn)份額納入登記，允許在北京市設(shè)有異地部門的轄外信托公司參照適用。

清華大學(xué)法學(xué)博士、北京洪范律師事務(wù)所律師、高級顧問楊祥在接受21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者采訪時表示，延期三年，是政策信心的宣示。他分析道，2025年4月的試點文件發(fā)布時，許多信托公司和企業(yè)家的第一反應(yīng)是“等等看”，萬一政策轉(zhuǎn)向，折騰一圈架構(gòu)白搭。但這一次延期三年，釋放了一個明確信號：監(jiān)管層不是在試水，而是認(rèn)準(zhǔn)了這條路要走下去。

延長試點時間的同時，北京金融監(jiān)管局也明確擴大股權(quán)試點范圍，將合伙企業(yè)財產(chǎn)份額納入登記。

楊祥分析，在此之前，合伙企業(yè)財產(chǎn)份額游離于股權(quán)信托財產(chǎn)登記制度之外，大量通過有限合伙持股的企業(yè)主無法將自己的份額裝入信托完成公示登記。但現(xiàn)實中，大量企業(yè)主并不是直接持有公司股權(quán)，而是通過有限合伙企業(yè)來持有。

因此，楊祥表示，這次將合伙企業(yè)財產(chǎn)份額納入登記范圍，意味著持有有限合伙份額的家族，也終于能夠搭建完整的信托傳承架構(gòu)了。“家族有限合伙+股權(quán)信托”的頂層組合，從法律層面已無實質(zhì)障礙。

此外，新政“允許在北京市設(shè)有異地部門的轄外信托公司參照適用”。而在試點初期，北京的股權(quán)信托登記試點主要針對在京注冊的信托公司。

“這意味著只要信托公司在北京設(shè)有分支機構(gòu)，就可以為北京乃至全國的企業(yè)客戶提供股權(quán)信托登記服務(wù)。”楊祥稱，這不僅拓展了企業(yè)主選擇受托機構(gòu)的空間，更將推動各家信托公司加快在北京布局，形成有效競爭——競爭的結(jié)果，是方案更優(yōu)、成本更低、服務(wù)更專業(yè)。

北京金融監(jiān)管局表示，將通過政策“縱向延伸+橫向擴面”，不斷推動信托財產(chǎn)登記“北京模式”迭代升級。

上海接棒開展股權(quán)信托財產(chǎn)登記試點

北京率先破局，上海緊隨其后。

今年3月，上海市委金融委員會辦公室、上海金融監(jiān)管局、上海市市場監(jiān)督管理局、上海市民政局聯(lián)合印發(fā)《關(guān)于開展股權(quán)信托財產(chǎn)登記試點的通知》，正式在滬啟動股權(quán)信托財產(chǎn)登記試點。

上海市市場監(jiān)督管理局表示，完善的股權(quán)信托財產(chǎn)登記制度在規(guī)范信托業(yè)務(wù)流程、明晰股權(quán)信托設(shè)立與生效標(biāo)準(zhǔn)、界定各方權(quán)利義務(wù)等方面具有重要作用。股權(quán)信托財產(chǎn)登記制度在上海突破并落地，將進一步助力上海國際金融中心建設(shè)。

上海股權(quán)信托財產(chǎn)登記試點出臺一個月后便有業(yè)務(wù)落地。

4月28日，上海華瑞順安企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、上海恒明薈實業(yè)發(fā)展有限公司向市場監(jiān)管部門申辦股權(quán)信托財產(chǎn)登記并通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（上海地方頻道）對外公示信托相關(guān)信息，成為上海市首批完成股權(quán)信托財產(chǎn)登記的企業(yè)。

全國政協(xié)委員、中國信托業(yè)協(xié)會第一屆養(yǎng)老信托專業(yè)委員會主任金李表示，一方面，股權(quán)信托登記可以破解傳承難題?！肮蓹?quán)信托登記明確了股權(quán)作為信托財產(chǎn)的法律地位，實現(xiàn)了所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)與受益權(quán)的有效分離。企業(yè)家可以將股權(quán)委托給信托，通過設(shè)定靈活的收益分配規(guī)則，既保障了后代的生活無憂，又避免了因子女爭產(chǎn)或經(jīng)營能力不足導(dǎo)致企業(yè)分崩離析。”金李表示。

金李指出，另一方面，股權(quán)信托登記有助于推動信托業(yè)回歸本源，重塑行業(yè)生態(tài)。這一突破引導(dǎo)信托公司從傳統(tǒng)的信貸融資通道業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)向以財產(chǎn)管理、財富傳承為核心的服務(wù)信托業(yè)務(wù)。這不僅是業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的機遇，更是信托業(yè)回歸“受人之托、代人理財”本源的必由之路。

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