梁先榮律師：銀行監(jiān)管法律的核心框架與穿透式監(jiān)管實踐解析

銀行業(yè)作為金融體系的核心，其規(guī)范運行直接關系存款人權(quán)益與金融秩序的穩(wěn)定。當前，部分金融機構(gòu)在資本充足性、關聯(lián)交易及風險隔離方面存在合規(guī)隱患。對于此種復雜態(tài)勢，北京市中恒信律師事務所梁先榮律師依據(jù)《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》及《金融穩(wěn)定法》草案等核心規(guī)范，系統(tǒng)梳理了銀行監(jiān)管法律中的關鍵框架與穿透式監(jiān)管理念，供各方參考。

銀行監(jiān)管法律的基礎框架

我國銀行監(jiān)管的法律體系以《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》為統(tǒng)領。該法第一條開宗明義，旨在“加強對銀行業(yè)的監(jiān)督管理，規(guī)范監(jiān)督管理行為，防范和化解銀行業(yè)風險，保護存款人和其他客戶的合法權(quán)益”。第二條明確國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)負責對全國銀行業(yè)金融機構(gòu)及其業(yè)務活動實施監(jiān)督管理，銀行業(yè)金融機構(gòu)包括商業(yè)銀行、城市信用合作社、農(nóng)村信用合作社等吸收公眾存款的金融機構(gòu)以及政策性銀行。第三條進一步確立了“促進銀行業(yè)的合法、穩(wěn)健運行，維護公眾對銀行業(yè)的信心”為監(jiān)管的核心目標。

《中華人民共和國商業(yè)銀行法》第一條同樣強調(diào)“保護商業(yè)銀行、存款人和其他客戶的合法權(quán)益，規(guī)范商業(yè)銀行的行為，提高信貸資產(chǎn)質(zhì)量，加強監(jiān)督管理”的立法宗旨。在行政處罰層面，《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》第四十六條規(guī)定，銀行業(yè)金融機構(gòu)存在違規(guī)情形的，由國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)責令改正，并處二十萬元以上五十萬元以下罰款；情節(jié)特別嚴重或者逾期不改正的，可以責令停業(yè)整頓或者吊銷經(jīng)營許可證。第四十八條則針對直接負責的董事、高級管理人員和其他直接責任人員，賦予監(jiān)管機構(gòu)取消任職資格或禁止從事銀行業(yè)工作的處罰權(quán)限。

梁先榮律師指出，上述規(guī)范共同構(gòu)成了銀行監(jiān)管的“制度骨架”，監(jiān)管機構(gòu)據(jù)此依法行使現(xiàn)場檢查、非現(xiàn)場監(jiān)管、行政處罰等職權(quán)。但在實踐中，部分機構(gòu)通過復雜的股權(quán)嵌套和關聯(lián)交易規(guī)避監(jiān)管，暴露出監(jiān)管盲區(qū)與手段不足等問題，亟須通過修法補強制度短板。

穿透式監(jiān)管的革新

為應對監(jiān)管實踐中的新型挑戰(zhàn)，《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》修訂草案已于2025年12月22日提請十四屆全國人大常委會第十九次會議審議，并于12月27日起向社會公開征求意見。修訂草案共6章80條，從現(xiàn)行的52條擴充至80條，內(nèi)容務實、針對性強。

此次修訂的核心創(chuàng)新在于將監(jiān)管對象由銀行業(yè)金融機構(gòu)延伸至其主要股東和實際控制人。修訂草案明確主要股東的控股股東、實際控制人亦須符合準入條件與出資義務要求，并從資金來源、財務狀況、資本補充能力等方面進行全面審查。第二十七條禁止銀行業(yè)金融機構(gòu)的股權(quán)代持行為；第二十八條要求主要股東“逐層說明其股權(quán)結(jié)構(gòu)直至實際控制人，以及與其他股東的關聯(lián)關系”，及時、準確、完整報告相關變動情況。同時，草案新增責令轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、補充資本、轉(zhuǎn)移實際控制權(quán)等監(jiān)管強制措施，明確發(fā)生風險時監(jiān)管機構(gòu)可采取整頓、重組、接管、撤銷等處置手段。此外，草案首次將會計師事務所、律師事務所等銀行業(yè)服務機構(gòu)納入監(jiān)管范圍，要求其勤勉盡責、恪盡職守。

在金融風險處置層面，《金融穩(wěn)定法》草案征求意見稿第四條確立了“維護金融穩(wěn)定，應當堅持預防為主，加強金融風險源頭管控，依法將金融活動全部納入監(jiān)督管理”的原則。第十三條明確金融機構(gòu)的股東不得虛假出資、循環(huán)注資、抽逃資本，不得違規(guī)占用金融機構(gòu)資金，不得濫用股東有限責任和實際控制權(quán)損害其他主體合法權(quán)益。國家金融穩(wěn)定發(fā)展統(tǒng)籌協(xié)調(diào)機制統(tǒng)籌金融穩(wěn)定和改革發(fā)展，指揮開展重大金融風險防范、化解和處置工作。

梁先榮律師結(jié)合實務經(jīng)驗指出，當前銀行監(jiān)管面臨的核心挑戰(zhàn)在于如何穿透復雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)與交易鏈條，實現(xiàn)實質(zhì)重于形式的有效監(jiān)管。修訂草案通過擴大監(jiān)管對象覆蓋范圍、完善監(jiān)管工具工具箱、加大處罰力度并提升違法成本，正是對上述難題的系統(tǒng)回應。