執行程序中追加未實繳出資股東的法律困境與訴訟路徑破解

楊志紅律師 | 執行程序中追加未實繳出資股東的法律困境與訴訟路徑破解 ——從執行異議被駁到執行異議之訴勝訴的實戰復盤

昨晚與當事人溝通其追加被執行人異議之訴的案件進展，今天就收到了中院的判決書 —— 全面支持了我方訴請，判決追加兩名未實繳出資的股東為被執行人。

目 錄

一、引言：從一份勝訴判決說起

二、執行異議程序：法定原則下的審慎與局限

三、執行異議之訴：實體爭議的最終裁決

四、類案比較與司法實踐趨勢分析

五、結論與建議

一、引言：從一份勝訴判決說起

本案系一起建筑設備租賃合同糾紛。申請執行人漢中哪度通公司（下稱 “哪度通公司”）與被執行人四川某建筑公司（下稱 “四川某公司”）因履行《施工升降機租賃合同》產生爭議，經仲裁裁決后，四川某公司未主動履行，哪度通公司向中院申請強制執行。

執行過程中，經法院網絡查控及線下調查，四川某公司名下無可供執行的銀行存款、房產、車輛等財產，中院依法裁定終結本次執行程序。后哪度通公司查詢企業信用信息公示系統發現，四川某公司注冊資本 1000 萬元，股東甲某（認繳 980 萬元，持股 98%）、乙某（認繳 20 萬元，持股 2%）出資期限均至 2040 年 12 月 31 日，但二人實繳出資額均為 0。據此，哪度通公司依據《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第十七條，向執行法院申請追加甲某、乙某為被執行人。

然而，執行審查程序遇到了程序性障礙。中院在（2025）陜 XX 執異 XX 號案件審查中，因無法通過申請人提供的聯系方式向股東甲某、乙某有效送達法律文書，認為變更追加被執行人涉及當事人實體權益，在被追加人程序權利無法保障的情況下，不宜通過執行異議這一非訟程序直接處理，故裁定駁回追加申請。哪度通公司不服，筆者介入代理提起申請執行人執行異議之訴。中院開庭審理作出（2025）陜 XX 民初 XX 號民事判決，支持了哪度通公司的訴訟請求，判決追加甲某、乙某為被執行人，并在各自未出資范圍內承擔補充賠償責任。

本案典型地展現了一個司法困境：當被執行人公司財產不足以清償債務，股東存在未繳納出資情形時，債權人意圖通過執行程序直接追加股東以實現債權，卻可能因程序送達不能、對 “未繳納出資” 是否包括 “認繳未屆期” 存在爭議等問題而受阻。筆者以親辦案件為視角，結合相關司法政策與類案，剖析執行程序中追加未實繳出資股東面臨的法律爭議，論證執行異議之訴救濟路徑的必要性與正當性。

二、執行異議程序：法定原則下的審慎與局限

執行程序的核心價值在于效率，但變更追加被執行人意味著執行義務主體的擴張，直接為案外人設定新的債務履行責任，觸及重大實體權利。因此，司法解釋確立了執行程序中追加當事人的 “事由法定” 原則 。依據《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第一條，執行程序中變更、追加當事人必須基于法律或司法解釋的明確規定。

本案申請人援引的該規定第十七條，是追加出資瑕疵股東的直接依據。該條明確：

“作為被執行人的營利法人，財產不足以清償生效法律文書確定的債務，申請執行人申請變更、追加未繳納或未足額繳納出資的股東…… 為被執行人，在尚未繳納出資的范圍內依法承擔責任的，人民法院應予支持。”

其適用條件包括：

1、被執行人公司財產不足以清償債務；

2、被追加主體存在 “未繳納或未足額繳納出資” 的行為。

四川某公司經強制執行確無財產，符合第一個條件。關鍵在于對 “未繳納出資” 的理解是否涵蓋認繳出資期限尚未屆滿的情形。

對此，司法實踐中存在認識分歧，并直接影響了執行異議審查的尺度。部分法院在早期的執行異議審查中，傾向于較為嚴格的文義解釋，即 “未繳納出資” 通常指向出資期限屆滿后仍未履行出資義務的情形。對于認繳期限未屆滿的股東，其享有法律賦予的期限利益，直接在執行程序中裁定加速到期并追加，缺乏明確的司法解釋授權，且涉及復雜的實體判斷。鄭州市中級人民法院發布的《執行工作提示（第六期）》明確指出，執行異議審查應嚴格遵循法定原則，“認繳制下，對以出資加速到期為由追加未屆出資期限股東為被執行人的”，應不予支持，并引導當事人通過另行提起訴訟解決。其法理基礎在于，出資期限加速到期規則的適用，需要審查公司是否 “已具備破產原因” 等實體要件，這超越了執行異議程序的形式審查范疇，更適合通過訴訟程序進行對抗式的實質審理。

此外，程序正當性要求是執行異議程序無法逾越的另一道坎。如筆者代理的（2025）陜 XX 執異 XX 號裁定所述，法院無法向被申請追加的股東有效送達法律文書。在執行異議這一非訟程序中，若被追加人未能參與陳述、舉證和抗辯，法院即作出對其不利的裁定，嚴重違背了程序正義的基本要求。因此，中院裁定駁回追加申請，并指引申請人通過提起執行異議之訴解決，該處理方式既是對被申請人程序權利的保障，也符合執行異議與執行異議之訴的程序功能分工：前者處理相對明確、無實質爭議的程序性或簡易實體事項；后者則用于解決涉及復雜實體爭議的追加問題。

三、執行異議之訴：實體爭議的最終裁決

當執行異議程序因實體爭議復雜或程序保障需要而無法支持追加申請時，法律為債權人保留了最終的救濟通道 ——執行異議之訴。本案正是通過這一路徑取得了成功。執行異議之訴本質上是一個獨立的民事訴訟，適用普通的訴訟程序規則，其核心在于對 “應否追加” 這一實體問題進行全面的、對抗式的審理。進入訴訟程序后，案件焦點從執行程序的效率優先，轉向對債權人利益與股東期限利益之間的平衡進行實體法上的深度審查。

首先，訴訟程序解決了股東出資義務是否應當 “加速到期” 這一核心實體問題。根據《全國法院民商事審判工作會議紀要》第 6 條的規定，在注冊資本認繳制下，股東依法享有期限利益，原則上不得被要求提前出資。但存在兩種例外情形，其中之一便是：

“公司作為被執行人的案件，人民法院窮盡執行措施無財產可供執行，已具備破產原因，但不申請破產的?！?br/>

本案事實完全契合該例外情形。中院判決書詳細論述了這一點：四川某公司經法院采取多項執行措施后確無財產可供執行，已被裁定終結本次執行程序，且在中國執行信息公開網顯示其存在多起未履行的被執行案件，已被列為失信被執行人。法院據此認定，四川某公司資產不足以清償債務且明顯缺乏清償能力，已具備《企業破產法》所規定的破產原因。在此情況下，若仍固守股東的出資期限利益，將嚴重損害公司債權人的合法權益，違背了公司法確立的法人獨立財產責任制度的初衷。因此，比照企業破產法的相關規定，判決股東的出資期限加速到期，具有充分的法理與法律依據。

其次，訴訟程序合理分配了舉證責任，并進行了充分的證據審查。根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條，當事人對自己提出的主張所依據的事實有責任提供證據。在（2025）陜 XX 民初 XXX 號案件中，原告哪度通公司提交了從行政審批部門調取的企業檔案，顯示甲乙某實繳出資為零。而被告股東經合法傳喚無正當理由拒不到庭，亦未提交任何證據證明其已履行出資義務。法院明確指出，股東應當對其已履行出資義務承擔舉證責任。在被告放棄訴訟權利、未作舉證的情況下，結合原告提供的具有較高證明力的官方檔案材料，法院依法認定兩股東未實際出資的事實成立。

最后，訴訟判決明確了責任的性質與范圍。判決主文清晰地表述為：追加股東為被執行人，并在其 “未出資的范圍內對被告公司…… 債務不能清償的部分承擔補充賠償責任”。這一表述精準地界定了股東責任的性質：第一，它是 “補充責任”，即只有在公司財產不足以清償債務時，股東才在未盡出資義務的范圍內承擔責任；第二，責任范圍以“未出資范圍”為限，而非對全部公司債務承擔無限連帶責任；第三，責任指向公司債務“不能清償的部分”。

這完全符合《中華人民共和國公司法》及其司法解釋關于股東瑕疵出資責任的規定，體現了對公司獨立人格和股東有限責任原則的尊重，同時亦對濫用認繳制損害債權人利益的行為進行了有效規制。

四、類案比較與司法實踐趨勢分析

為進一步印證本案判決的正當性與代表性，筆者梳理了兩則同類案例。

其一，（2024）陜 07 民初 10 號案，法院同樣面對被執行人公司無財產、股東認繳出資期限已屆滿但未實繳的情況。該案判決同樣依據《變更追加規定》第十七條及《公司法解釋三》第十三條，支持了債權人追加股東的請求。該案特別強調了，即使股東辯稱為名義股東或主張已通過其他方式出資，但若不能提供符合法律規定的出資證明書等有效證據，其抗辯將不被采納。這再次強調了在訴訟中股東就其出資事實所負的嚴格舉證責任。

其二，銀川市興慶區人民法院（2025）寧 0104 民初 16930 號判決。該案中，股東趙某的認繳出資期限為 2028 年，尚未屆滿。法院經審理認為，在被執行人公司經窮盡措施無財產可供執行、已裁定終結本次執行程序且不具備破產的情形下，符合股東出資加速到期的條件，遂判決追加該股東為被執行人，并在其未出資的 180 萬元范圍內承擔補充賠償責任。該判決與中院（2025）陜 XX 民初 XX 號判決的核心理由高度一致，均援引了《全國法院民商事審判工作會議紀要》第 6 條關于加速到期的例外規定作為關鍵裁判依據，顯示了不同地區法院在實體審理中對這一規則適用的共識。

綜合以上案例及鄭州中院的司法政策提示，可以觀察到當前司法實踐的一個清晰趨勢：對于以股東認繳出資期限未屆滿為由提出的追加申請，執行異議審查程序普遍持審慎甚至保守態度，傾向于以 “事由非法定” 或 “程序保障不足” 為由駁回，從而將實體爭議引導至訴訟程序解決。而在執行異議之訴中，法院則得以對 “公司是否具備破產原因”“股東出資應否加速到期” 等實體問題進行深入審理。只要債權人能夠證明被執行人公司經強制執行確無財產可供執行、已喪失清償能力，法院通常支持出資加速到期，并判決追加未實繳出資的股東承擔補充賠償責任。這實際上形成了 **“執行異議程序嚴格把關程序與形式，執行異議之訴深度審理實體與公平”** 的分層處理機制。

五、結論與建議

1. 程序分流具有正當性與必要性執行法院在（2025）陜 XX 執異 XX 號裁定中駁回追加申請，并非否認債權人實體權利的正當性，而是基于 “事由法定” 原則和程序正當性要求的審慎考量。在面對認繳未屆期股東的追加申請、以及無法有效送達被追加人等復雜情況時，通過執行異議程序簡單裁定追加，存在法律依據解釋爭議和程序瑕疵的風險。引導當事人提起執行異議之訴，是更為穩妥和公正的程序選擇。
2. 訴訟是解決實體爭議的根本途徑執行異議之訴為債權人實現權利提供了最終的司法保障。通過完整的訴訟程序，法院能夠全面審查公司清償能力現狀、股東出資實際情況，并準確適用《全國法院民商事審判工作會議紀要》第 6 條等關于出資加速到期的實體規則。本案（2025）陜 XX 民初 XX 號的勝訴判決，有力證明了訴訟路徑在破解 “執行難”、刺破公司面紗以追究股東出資責任方面的有效性和決定性作用。
3. 債權人應注重證據收集與策略選擇對于債權人而言，當發現債務人公司無財產可供執行時，應立即調查其股東及出資情況。若股東出資期限已屆滿，可直接依據《變更追加規定》第十七條申請追加；若出資期限未屆滿，則應重點收集能夠證明公司 “已具備破產原因” 的證據，例如終結本次執行程序裁定書、多個執行案件未履行的記錄、公司停業或失聯的證據等，為可能提起的執行異議之訴做好充分準備。同時，應盡可能查明股東的有效聯系方式和地址，以減少程序障礙。

綜上所述，追加未實繳出資股東為被執行人，雖在執行異議階段可能因程序與理念的制約而受阻，但通過執行異議之訴這一訴訟途徑，債權人的合法權利完全能夠獲得實體法的充分支持與司法判決的有力保護。

楊志紅 律師陜西恒愛律師事務所 執業律師● 執業領域：民商事爭議解決 | 勞動與社會保障 | 企業合規與公司治理● 行業職務：漢中市律協勞動與社會保障委員會副主任 / 文化建設與文體福利委員會委員● 專業榮譽：陜西省第五屆青年律師領軍人才訓練營學員 /無訟特邀講師 / 無訟作者/2023年陜西省勞動爭議十大影響力案例承辦人 / 2022年至2023年連續兩年入選無訟閱讀“最受讀者歡迎TOP30作者之一”

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