地下車位權屬如何認定？

陜西浩公律師事務所 民商事研究院 文章/楊晉華

一、案例檢索

（一）基本案情

某公司在湘潭市岳塘區開發了某商業廣場，商業廣場規劃建設總停車位3998個，其中地下停車位2380個。某公司在出售開發的商品房時與買受人簽訂的《商品房買賣合同補充協議》第九條第三項對地上車位（庫）、地下車位（庫）的權屬進行了約定：“（1）該房屋所在項目有地上車位（庫）、地下車位（庫）等，均沒有列入房屋共用部位和共用房屋的分攤面積范圍內，也不是影響該房屋價格的重要因素。所有規劃的地上車位（庫）、地下車位（庫）等全部歸甲方即出賣人某公司所有，由甲方享有收益、處分等全部權利，不因該房屋買賣而受到任何影響?！?）乙方即受讓人確認已了解該房屋所在小區車位（庫）銷售/租賃方案，不存在甲方限制乙方購買/承租車位（庫）的任何情況。同時，乙方同意甲方有權將本小區車位（庫）出售/出租給小區其他業主或業主之外的第三方使用。乙方不得以車位未滿足小區業主需要為由向甲方主張權利或要求甲方承擔任何責任。”

2020年9月，某公司在其售樓處及報紙上張貼了對外銷售車位的公告，內容為：“為保障您對小區地下車位使用的優先權，請您于2020年10月3日前到營銷中心選購車位；逾期放棄向我司選購車位的，我司將依據《商品房買賣合同及補充協議》的相關約定對未選購的車位進行統一處置，今后有車位需求的業主可向新的接管單位申請”。公告期限屆滿后，某公司一次性將剩余的1348個車位銷售給了蔣某并簽訂了協議。

廖某等90名業主認為地下停車位計入其房屋面積公攤，應屬于業主共同共有，某公司、蔣某侵害了其權益，遂起訴至法院，要求確認某商業廣場地下停車場為全體業主共有，確認某公司與蔣某簽訂的全部《車位使用權轉讓合同》無效。

（二）案件爭議焦點

1. 案涉小區的地下車位是否為業主共有。

2. 某公司將小區的1300余個停車位轉讓給蔣某的行為是否有效。

（三）裁判觀點

1.關于案涉小區的地下車位是否為業主共有。

《中華人民共和國民法典》第二百七十五條規定，建筑區劃內，規劃用于停放汽車的車位、車庫的歸屬，由當事人通過出售、附贈或者出租等方式約定。占用業主共有的道路或者其他場地用于停放汽車的車位，屬于業主共有。本案中，廖某等業主與某公司簽訂的《商品房買賣合同補充協議》明確約定地下停車位歸某公司所有，業主們雖主張該條款屬格式條款中的無效情形，但業主與某公司之間簽訂的商品房買賣合同約定的合同標的物為商品房，并不包含車位，該條款約定車位的歸屬并未免除某公司交付合同標的物——商品房的合同義務，不屬于應當適用格式條款無效的情形，故該合同條款有效。依據該合同條款的約定，業主并不享有案涉車位的所有權。

此外，案涉地下停車位由某公司經規劃許可投資建造，某公司作為投資者，依法享有案涉車位的使用管理權益，故廖某等主張案涉地下車位屬于全體小區業主共有缺乏事實和法律依據，法院不予采納。

2.某公司將小區的1300余個停車位轉讓給蔣某的行為是否有效。

《中華人民共和國民法典》第二百七十六條規定，建筑區劃內，規劃用于停放汽車的車位、車庫應當首先滿足業主的需要。對于何為“首先滿足業主的需要”，《最高人民法院關于審理建筑物區分所有權糾紛案件適用法律若干問題的解釋》（法釋〔2020〕17號）第五條作了進一步解釋，該條規定：“建設單位按照配置比例將車位、車庫，以出售、附贈或者出租等方式處分給業主的，應當認定其行為符合民法典第二百七十六條有關‘應當首先滿足業主的需要’的規定。前款所稱配置比例是指規劃確定的建筑區劃內規劃用于停放汽車的車位、車庫與房屋套數的比例?！北景钢校彻?、蔣某均沒有提交證據證實蔣某一次性購買1300余個車位符合民法典規定的房屋與車位的配置比例，其購買行為影響了小區業主的日常需求，某公司將超出配置比例外的車位轉讓給蔣某的行為違反了法律的強制性規定，應被認定為無效。

（四）判決結果

1. 確認湘潭某公司與蔣某之間簽訂的超出購買房屋與車位配置比例之外的車位轉讓合同無效；

2. 駁回上訴人廖某等人其他訴訟請求。

二、律師說法

目前，小區內的車位主要分為3類，第一類是建筑區劃內規劃用于停放汽車的車位或車庫，一種是計入公攤面積的地下車位，另一種則是沒有計入公攤面積的地下車位。計入了公攤面積的車位開發商無權出售，供全體業主使用。沒有計入公攤面積的，產權屬于開發商，在車位充足的情況下，開發商不能限制業主通過出租等方式使用車位；第二類是公攤車位，即在非建筑區劃內占用業主共有道路或者其他場地用于停放汽車的車位，根據《中華人民共和國民法典》相關規定，這類車位屬于業主共有，開發商無權對非規劃內車位進行處分并因此獲利，業主可以通過業主大會或者業主大會授權的業主委員會來決定共有車位的使用；第三類是人防車庫或人防車位，這類車位是人防工程的規劃車位，產權歸國家所有，在不妨礙防空功能的前提下供業主使用，禁止買賣，開發商只擁有使用權，僅可出租，且租期最長不超過20年。在簽訂購房合同及購買、租賃車位、車庫時，應結合自身需求仔細查看相關條款，詢問并了解清楚車位、車庫的產權性質及所有權歸屬，避免后期產生糾紛。