每周聞道｜一人有限責任公司是否可以連續突破向股東的股東追償？

《公司法》第23條第3款規定，只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

在司法實務中，面對債務人是一人公司的，往往我們會將其股東共同列為共同被告，要求其承擔連帶責任。但若是一人公司的股東同時也為一人公司，那是否能夠無限制得追加股東的股東，要求共同承擔連帶責任呢？對此，《公司法》未作出明確規定，理論和實務界對此均有較大爭議。

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允許多層穿透

一種裁判觀點認為，在不能證明一人公司的獨資股東財產獨立的情況下，一人公司的獨資股東以及獨資股東的獨資股東均應承擔連帶責任。

（2021）粵2071民初36246號案件中，原告與恒銳公司簽訂恒大悅瓏灣花園商品房認購書，后2021年7月5日，原告與恒銳公司簽訂無理由退房協議書，填寫退房審批表，辦理退房款手續。但恒銳公司并未退款，原告訴至法院，要求恒銳公司退還購房款，并且要求恒大（深圳）公司、恒大公司對涉案債務承擔連帶清償責任。

法院審理后認為，恒銳公司為有限責任公司（法人獨資、私營），恒大（深圳）公司是其唯一股東。恒大（深圳）公司是有限責任公司（法人獨資），恒大公司是其唯一股東。《中華人民共和國公司法》第六十三條規定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。”本案中，恒銳公司與恒大（深圳）公司、恒大（深圳）公司與恒大公司均未能舉證證明其兩兩之間財產各自獨立、相互分離，不存在財產混同的情形，應就此承擔舉證不能的不利后果。依照前述法律規定，恒大（深圳）公司應對恒銳公司、恒大公司應對恒大（深圳）公司在本案中的應負債務承擔連帶責任。

支持多層穿透的人員認為，《公司法》規定一人股東承擔連帶責任，本質上在于考慮到一人公司治理結構的特殊性，由于一人公司極易受到唯一股東的意志的干擾進而喪失其法人人格的獨立性，造成股東和公司之間人格混同和財產混同，侵害債權人的利益。

以下圖為例，B公司是A公司的一人股東，A公司極易受到B公司意志的干擾，C公司同樣是B公司的一人股東，B公司極易受到C公司意志的干擾。追蹤溯源，A公司的經營決策等，最終要由C公司進行決定。在此基礎上，B公司相當于僅僅是套設在其中的公司，實際上有喪失自主決策經營的較大可能。此時出于保護債權人利益的角度出發，在A、B公司均喪失法人人格獨立的情況下，要求C公司承擔連帶責任，也是應有之義。

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反對多層穿透

另一種裁判觀點認為，《公司法》沒有明確規定一人股東的連帶責任可以突破，在當事人之間無其他約定時，一人有限責任公司第二層股東不應當對公司債務承擔連帶責任。

（2022）蘇0981民初6655號案件中，金螳螂公司與恒冠公司就東臺恒大翡翠龍庭項目簽訂合同以及一系列補充協議，金螳螂公司按照合同約定履行施工義務，但恒冠公司并未按照合同約定支付工程款。金螳螂公司訴至法院，要求恒冠公司支付工程款及利息，并且要求恒大南京公司、恒大公司就恒冠公司上述債務承擔連帶清償責任。

法院審理后認為，本案中，因恒冠公司系一人有限公司，其股東為恒大南京公司，恒大南京公司未能提供充分證據證明公司財產獨立于其財產的，應當對恒冠公司的上述債務承擔連帶責任。關于金螳螂公司要求恒大公司承擔連帶責任的請求。根據《中華人民共和國民法典》第一百七十八條第三款規定，連帶責任由法律規定或者當事人約定，對于一人有限公司的獨資股東的獨資股東應否承擔連帶責任并無法律明確約定，美瑞德公司亦未舉證證明雙方對此有約定，故依法不予支持。

反對多層穿透的人員認為，《全國法院民商事審判工作會議紀要》（以下簡稱九民紀要）指出公司人格否認制度，只是在特定案件中，根據特定的事實和法律關系來使得一人公司的股東承擔法律責任。因此，公司人格否認制度，已經在個案中實現了對債權人利益的傾向保護，若是不加限制可以層層穿透，則會導致股東利益與債權人利益失衡。

此外，股東有限責任作為現代公司法制度的基石，是公司法的基本原則之一。一人公司雖然存在受到股東意志干預、缺乏內部監督的可能性，但是也因為公司內部運轉高效，往往也容易獲得投資者的青睞，提高投資者的投資熱情。若是對于一人公司股東，可以不加限制得穿透，也存在重創股東投資積極性，不利于積極投資的營商環境的可能性。

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個人觀點

對此，筆者認為，法人人格否認制度是債權人利益與股東投資積極性之間平衡的產物，從理論上，對于一人公司股東無限制追加，有違立法本意，也存在債權人利益與股東利益保護失衡的傾向。事實上，司法實務中，對于法人人格否認制度的適用，也應當持審慎的態度。主流觀點中，依舊只是支持單層的法人人格否認，若是存在雙層法人人格否認，需要債權人進一步提供債務人惡意逃避債務，濫用法人人格獨立地位的證據。

但是從實務訴訟策略上，我們建議，可以列舉多層的一人股東作為共同被告，給債務人造成訴訟壓力，利于債權人與債務人達成調解，增加受償的可能性。