SpaceX招股書曝光罕見條款：只要馬斯克不同意，任何人都不能罷免他的CEO職務

4月30日消息，路透社查閱的SpaceX IPO申報文件摘要顯示，該公司已向投資者明確：未經創始人埃隆·馬斯克(Elon Musk)本人同意，其首席執行官(CEO)及董事會主席職務不可被罷免。

文件規定，免除馬斯克的董事及高管職務“僅可通過B類股股東投票表決”。B類股為每股附帶10票表決權的超級投票權股(Super-voting shares)，馬斯克將在公司上市后取得該類股份的控制權。鑒于此，針對其個人的罷免程序實質上取決于其本人的表決意向。文件稱，若馬斯克“長期持有相當比例的B類普通股，其將持續控制多數董事的選舉與罷免”。

上述條款建立在SpaceX計劃于IPO引入的雙重股權架構(Dual-class structure)之上。此類架構在創始人主導的科技企業上市案例中較為普遍，旨在確保創始人及早期投資者獲得高于公眾股東的表決權。

然而，在常規的雙重股權架構下，即使創始人可通過表決權影響最終結果，董事會通常仍保留罷免CEO的法定職權。該條款的具體效力仍需參照SpaceX底層法律文件的細節。綜合來看，這些條款賦予了馬斯克對任何罷免動議的絕對否決權，公司治理專家指出，將高管免職權直接與個人表決權掛鉤的機制已打破常規。SpaceX也在文件中向潛在投資者提示風險，稱該架構“將限制或剝奪投資者影響公司事務及董事選舉的能力”。

哈佛法學院(Harvard Law School)公司治理與金融研究教授盧西恩·貝布丘克(Lucian Bebchuk)表示：“此類條款并不常見。通常而言，罷免CEO屬于董事會決議范疇，控股股東需通過行使更換董事的權力來實現相關訴求。”

SpaceX及馬斯克均未對置評請求作出回應。

近年來，雙重股權架構已成為創始人主導的科技企業IPO的標配。2012年上市的Facebook曾向包括馬克·扎克伯格(Mark Zuckerberg)在內的IPO前股東發行超級投票權股；不過隨著早期投資者減持，表決權后來逐步向扎克伯格集中。而在Figma等近期的上市案例中，超級投票權在IPO后則更直接地集中于創始人名下。

SpaceX的股本將被劃分為面向公眾投資者的A類普通股，以及面向內部人士的B類超級投票權股。路透社此前報道稱，馬斯克將掌握絕對多數表決權，使其對董事會及管理層的控制權與其控制的股份直接綁定。

在公司治理層面，SpaceX的上述安排與特斯拉現行的單一股權架構存在顯著差異。

此外，繼特斯拉之后，SpaceX已將公司注冊地遷至得克薩斯州。此前，特拉華州法院曾裁定撤銷馬斯克在特斯拉價值560億美元的薪酬方案，促使馬斯克推動公司變更注冊地。不過在去年年底，特拉華州最高法院又恢復了該薪酬方案。（易句）

（本文由AI翻譯，網易編輯負責校對）